| | | | | | | | | | | |
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| | | | | | | | | | | |
|
| | | Raport bieżący nr | 24 | / | 2020 | | | |
| | | | | | | | | | | |
| Data sporządzenia: | 2020-11-27 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | |
| WERTH-HOLZ S.A. | |
| | | | | | | | | | |
| Temat | | | | | | | | | | |
| Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki Werth-Holz S.A. na dzień 15 stycznia 2021 r. | |
| Podstawa prawna | | | | | | | |
| Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | | | | | | | | | | |
| Treść raportu: | | | | | | | | | |
| Zarząd Werth-Holz S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej Spółka ), działając na podstawie art. 398, art. 399 § 1, art. 402(1) § 1 Kodeksu spółek handlowych (dalej k.s.h. ), niniejszym zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ( NWZA ).
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołane jest na żądanie akcjonariusza reprezentującego co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki (Sovereign Capita S.A.) złożone przez pełnomocnika w/w akcjonariusza na podstawie art. 400 § 1 Kodeksu spółek handlowych. W/w żądanie pełnomocnik akcjonariusza złożył w październiku 2020 r bez okazania jakiegokolwiek pełnomocnictwa. Następnie, na żądanie Spółki, po miesiącu pełnomocnik dopełnił formalności i przesłał do Werth-Holz S.A. stosowne pełnomocnictwo. We swoim wniosku pełnomocnik zwrócił się jednocześnie o umieszczenie w porządku obrad Zgromadzenia następujących punktów:
1. Przedstawienie przez Zarząd Spółki wyczerpującej informacji na temat:
Powodów przeprowadzenia emisji akcji Spółki F, w tym także powodów wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy;
Sposobu ustalenia ceny emisyjnej akcji Spółki serii F wraz ze stosowanymi danymi finansowymi Spółki lub wycenami, w tym w szczególności powodów obniżenia ceny emisyjnej akcji w stosunku do ceny rynkowych oraz powodów przyjęcia jako danych wyjściowych okresu 12 miesięcy poprzedzający podjęcie uchwały;
2. Rozpatrzenie prawidłowości przeprowadzenia emisji akcji serii F przez Zarząd, w szczególności pod kątem zakresu upoważnienia Zarządu wynikającego z uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 19 maja 2017 r.
3. Rozpatrzenie konieczności złożenia rekomendacji Radzie Nadzorczej w przedmiocie odwołania poszczególnych Członków Zarządu z uwagi na podejrzenie działania w sposób niezgodny z interesem Spółki, jak również w związku ze sposobem przeprowadzenia emisji akcji Spółki serii F.
Zgodnie z brzmieniem art. 402(2) k.s.h., Zarząd przedstawia następujące informacje:
NWZA zostaje zwołane na dzień 15 stycznia 2021 r. na godzinę 11:00, w kancelarii notarialnej notariusz Katarzyny Gurdy znajdującej się w Warszawie przy ul. Puławskiej 28 lok. 7 z następującym porządkiem obrad:
1. Otwarcie Zgromadzenia.
2. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
4. Przyjęcie porządku Obrad.
5. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
6. Podjęcie uchwał w przedmiocie zmian składu Rady Nadzorczej.
7. Przedstawienie przez Zarząd Spółki wyczerpującej informacji na temat:
powodów przeprowadzenia emisji akcji Spółki F, w tym także powodów wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy;
sposobu ustalenia ceny emisyjnej akcji Spółki serii F wraz ze stosowanymi danymi finansowymi Spółki lub wycenami, w tym w szczególności powodów obniżenia ceny emisyjnej akcji w stosunku do ceny rynkowych oraz powodów przyjęcia jako danych wyjściowych okresu 12 miesięcy poprzedzający podjęcie uchwały;
8. Rozpatrzenie prawidłowości przeprowadzenia emisji akcji serii F przez Zarząd, w szczególności pod kątem zakresu upoważnienia Zarządu wynikającego z uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 19 maja 2017 r.
9. Rozpatrzenie konieczności złożenia rekomendacji Radzie Nadzorczej w przedmiocie odwołania poszczególnych Członków Zarządu z uwagi na podejrzenie działania w sposób niezgodny z interesem Spółki, jak również w związku ze sposobem przeprowadzenia emisji akcji Spółki serii F.
10. Zamknięcie Zgromadzenia.
Zgodnie z art. 406(1) § 1 k.s.h. prawo uczestniczenia w WZA Spółki mają osoby będące Akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą NWZA ( dzień rejestracji uczestnictwa w WZA).
W załączeniu do niniejszego raportu Zarząd Spółki przekazuje:
| |
| | | | | | | | | | |
| Załączniki | | | | | | | | | | |
| Plik | Opis | |
| Ogłoszenie zarządu WERTH-HOLZ SA o zwołaniu NWZA na 15-01-2021 final v1.pdf | | |
| projekty uchwał NWZA Werth-Holz SA_15_01_2021_final. v1.pdf | | |
| formularz instrukcji do głosowania na NWZA 15_01_2021 final v1.pdf | | |
| Formularz pełnomocnictwa NWZA WH 15_01_2021 final v1.pdf | | |
| Uzasadnienie do uchwały o odwołaniu i powołaniu członków rady nadzorczej_15_01_2021 final v1.pdf | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | |
|
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | |
| 2020-11-27 | Jarosław Gniadek | Prezes Zarządu | | |
| 2020-11-27 | Dariusz Olczykowski | Członek Zarządu | | |
| | | | | |