Wiadomości StockWatch.pl
AD.bx ad0c
RSS

Co zrobili przedstawiciele Abrisu w radzie nadzorczej, żeby uniknąć katastrofy GetBacku?

Opublikowano: 2018-10-08 20:37:31

Omawiane walory:

Niespotykana bierność Abrisu w radzie nadzorczej doprowadziła do wybuchu największej afery w historii polskiego rynku kapitałowego. Do dziś akcjonariusze GetBacku nie usłyszeli od członków nadzoru, co dokładnie zrobili by uniknąć katastrofy.

W ubiegłym tygodniu w Dąbrowie Górniczej odbyła się VIII Konferencja Rada nadzorcza. Na to wydarzenie pojechałem jako zwykły, przeciętny inwestor indywidualny ciekawy tego, co mają do powiedzenia tzw. gadające głowy. Jednak tym, co tak naprawdę skłoniło mnie do przejechania łącznie 800 km, był panel dyskusyjny „Jak na rady nadzorcze wpłynął… GetBack”.

Organizator wydarzenia, Piotr Rybicki zaprosił do dyskusji przedstawiciela Abrisu, czyli funduszu będącego głównym akcjonariuszem wrocławskiej spółki windykacyjnej. Był nim dyrektor Abrisu Wojciech Łukawski, przedstawiony na stronie internetowej funduszu jako manager finansowy z wieloletnim doświadczeniem. Dla uporządkowania faktów przypomnijmy, że Łukawski był wiceprzewodniczącym rady nadzorczej GetBack (w radzie zasiada od połowy 2016 r.) zanim wybuchła cała afera i jest nim do tej pory. Innymi słowy, wydaje się, że o spółce powinien wiedzieć wszystko… Uczciwie trzeba też zaznaczyć, że wg raportu za rok 2017, nie pobierał wynagrodzenia za uczestnictwo w radzie nadzorczej GetBacku.

Słuchając wypowiedzi przedstawiciela Abrisu nie mogłem się jednak oprzeć wrażeniu, że jedyne za co można go pochwalić w trakcie całej konferencji, to faktycznie to, co podkreślali pozostali prelegenci, czyli odwaga, że potrafił przyjść i wziąć udział w debacie. Dla inwestorów, którzy uwierzyli, że członkowie rad nadzorczych kontrolują działalność spółek, to oczywiście żadne pocieszenie, ale przejdźmy do konkretów. >> Dołącz do dyskusji na forumowym wątku dedykowanym akcjom GetBack

Rada nadzorcza nie ma sobie nic do zarzucenia

Czego zatem dowiedzieliśmy się od członka rady nadzorczej – osoby, której zgodnie z Kodeksem spółek handlowych obowiązkiem jest sprawowanie stałego nadzoru nad działalnością spółki we wszystkich dziedzinach jej funkcjonowania? Po pierwsze, że w zasadzie członkowie nadzoru robili wszystko dobrze. Tak, naprawdę stwierdzenie w tym duchu padło z ust przedstawiciela Abrisu podczas tego panelu. Tylko skoro „operacja się udała”, dlaczego pacjent zmarł? Notowania akcji i obligacji GetBacku pozostają od kilku miesięcy zawieszone, spółka walczy o układ z wierzycielami, a niedawno ujawniła skalę ujemnych kapitałów własnych. Być może pacjent jeszcze zmartwychwstanie, ale to już temat na osobną rozprawkę.

Otóż Panie Wojciechu – z informacji, które Pan przekazał podczas panelu absolutnie nie można wywnioskować, że zrobiliście wszystko jak należy. Spółka dwukrotnie (do 2,4 mld zł) zwiększyła poziom zadłużenia na przestrzeni 9 miesięcy (między 31 grudnia 2016 r. a 30 września 2017 r.), a kapitały własne w tym okresie urosły o blisko połowę. Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego na koniec III kwartału 2017 roku wyniósł prawie 4,4, co oznaczało przyrost o ponad 1/3 względem końca 2016 roku. Nawet biorąc pod uwagę specyfikę biznesu, w którym finansowanie kapitałem obcym jest normą, to tylko te dwie w/w informacje powinny zapalić czerwoną lampkę u profesjonalnych członków rady nadzorczej. Jeśli faktycznie zapaliły, to mam wrażenie, że drobni inwestorzy nigdy nie poznali odpowiedzi, jakie to były wątpliwości i co zrobiliście, aby uniknąć kolizji z górą lodową.

Milczenie owiec

W dyskusji uczestniczył też pierwszy prezes GPW. Wiesław Rozłucki podkreślił, że profesjonalny członek rady nadzorczej martwi się nie tylko wtedy, kiedy spółce idzie źle, ale również wtedy, kiedy spółce idzie nadspodziewanie dobrze. Ciekaw jestem, czy rada nadzorcza GetBacku kiedykolwiek miała właśnie takie wątpliwości i przemyślenia. Wiem, że łatwo pisać to po czasie, ale ewidentnie zabrakło jej tzw. professional scepticism. Skala i tempo zadłużania naprawdę nikogo nie zainteresowała ani nie zaniepokoiła? Czy naprawdę nikt w radzie nadzorczej nie słyszał o informacjach płynących od konkurencji, że GetBack przepłaca za kupowane pakiety wierzytelności? I proszę nie zbijać tego argumentu, że to były informacje rozpowszechniane przez konkurentów, którzy zazdrościli efektywności procesu windykacji w GetBacku. Jak był on efektywny, widzimy w raporcie za półrocze 2018 r., gdzie odzyski na portfelu są niższe niż suma kosztów wynagrodzeń oraz usług obcych.

>> Zacznij inwestować już od 100 zł >> Nowa platforma inwestycyjna inPZU

Były prezes Konrad K. twierdził w jednym z wywiadów, że co miesiąc przekazuje pełen pakiet informacji zarządczych Wojciechowi Łukawskiemu oraz Rafałowi Morlakowi. Jakie to były informacje, skoro nie zaniepokoił Was wzrost zadłużenia, obligacje z kuponem na poziomie powyżej 10 proc., czy opcje PUT w obligacjach na tak ogromną skalę? To naprawdę, biorąc pod uwagę specyfikę spółki i wartość finansowania obcego, są podstawowe informacje, których należy domagać się i analizować w momencie, gdy jest się odpowiedzialnym za sprawowanie stałego nadzoru nad działalnością spółki. A może jednak te informacje Was zaniepokoiły, ale jednak nie na tyle, aby się temu dokładnie przyjrzeć i zbadać?

Po drugie, od reprezentanta funduszu usłyszeliśmy, że nie tylko rada nadzorcza dała się oszukać zarządowi. Przecież był audytor, były agencje ratingowe, pozytywne rekomendacje analityków – oni nie zareagowali – a biedna rada nadzorcza polegała na ich kompetencjach i im wierzyła. Nie jestem prawnikiem, może takie argumenty mają moc prawną. Szczerze mówiąc nie interesuje mnie to. Ważne jest nie tylko prawo, ale również sprawiedliwość. Jeśli ta zasada nie działa, to w dłuższym okresie każdy system prawny będzie miał problem i będzie musiał się zmierzyć z prawdopodobnie nadmierną reakcją.

Zabrakło audytu wewnętrznego

Po trzecie – choć cały czas mam nadzieję, że się mylę i źle usłyszałem – powtórzę to, co zrozumiałem ja i część uczestników konferencji. Otóż rada nadzorcza chciała powołać audytora wewnętrznego, jednak ostateczne słowo w tej kwestii należało do zarządu i koniec końców – ze względu na brak zainteresowania zarządu – nic z tego nie wyszło. Naprawdę? Czy rzeczywiście w spółce o kapitalizacji 1,85 mld zł w momencie debiutu, działającej w biznesie mocno lewarowanym, gdzie wyniki częściowo wynikają z przeszacowań portfeli (są zatem podatne na założenia i wyliczenia), nikt nie wpadł na pomysł, że audyt wewnętrzny jest niezbędny? Nie wierzę i powtórzę – mam nadzieję, że to było przejęzyczenie i się przesłyszałem. Dodając do tego informację, że zarząd się nie zgadza na powołanie audytora i członkowie rady nadzorczej przechodzą nad tym do porządku dziennego? Czy oczekiwanie, że po takiej odpowiedzi należało poważnie rozważyć odwołanie członków zarządu jest tylko i wyłącznie moją fanaberią?

Po czwarte, usłyszeliśmy również przypomnienie, aby zwrócić uwagę, w jakim odstępie czasu to się działo. Jak rozumiem, kwestia dotyczyła tego, że zadłużanie i utrata płynności nastąpiła bardzo szybko. Ale właśnie od tego jest również rada nadzorcza, aby hamować zapędy zarządu i wręcz kierować spółkę na inne tory. Zresztą, czy to rzeczywiście było aż tak szybko?

Może jednak powyższy tweet oddaje sedno sprawy i czasu było dosyć? Pytanie, zapewne retoryczne, co rada nadzorcza robiła między styczniem a końcem marca 2018 roku? Według informacji członka rady nadzorczej podanej w trakcie konferencji, posiedzenia odbywały się niemal w trybie ciągłym. Musiały być widocznie bardzo ciągłe skoro problem wzrostu zadłużenia, na nierynkowych jednak warunkach, nie został odpowiednio zaadresowany.

Fasadowa rada nadzorcza

Po piąte, wiele do życzenia pozostawia postawa pozostałych byłych członków rady nadzorczej. Na przykład przewodniczący rady i szef rady audytu Kenneth Maynard, po tym jak został oddelegowany do pełnienia funkcji prezesa zarządu, już na pierwszym spotkaniu z dziennikarzami oświadczył z rozbrajającą szczerością, że „potrzebuje czasu, aby się zapoznać z sytuacją spółki”. Czy naprawdę potrzebujemy przypominać zapisy KSH, które regulują co powinna robić rada nadzorcza? Dodajmy, że są to słowa osoby, która w niewyjaśnionych dotąd okolicznościach otrzymała od spółki 3 mln zł. Z kolei z grona pozostałych członków rady nadzorczej, akurat to ten pobierający wynagrodzenie i mający w CV bogate doświadczenie w zakresie finansów, rezygnuje z zasiadania w tej radzie w kwietniu 2018 roku. Rezygnuje, ale według (niezaudytowanego co prawda) raportu rocznego przez okres zasiadania w radzie nadzorczej pobierał wynagrodzenie, które wyniosło trochę ponad 150 tys. zł brutto. Z analizy raportu rocznego i sierpniowego WZA wnioskuję, że ta osoba zasiadała w RN GetBack przez niewiele więcej niż 7 miesięcy 2017 roku. Matematyka podpowiada kwotę ponad 20 tys. zł. miesięcznie. Czy w takim razie akcjonariusze tej spółki mają prawo domagać się odpowiedniej atencji za takie wynagrodzenie? Zainteresowani na pewno są w stanie znaleźć informację, jaka inna spółka w chwili obecnej jest reprezentowana przez tego członka rady nadzorczej…

Wszyscy członkowie rady nadzorczej dostali skwitowanie za rok 2017. Wszyscy, oprócz ówczesnego przewodniczącego rady nadzorczej i jednocześnie szefa komitetu audytu. Pytanie tylko, czy na pewno według zasług oraz co otrzymali pozostali akcjonariusze i obligatariusze? Głosy Abrisu udzielające absolutorium wszystkim, poza jednym, członkom rady nadzorczej są dowodem na to, że akcjonariusz większościowy uważa, że praca została wykonana prawidłowo. I to pomimo tego, że nie zauważyli, największej – pod względem wartości – afery finansowej po 1989 roku. Dla mnie jest to naprawdę zastanawiające. Ktoś kiedyś słusznie zauważył, że nie wystarczy mieć większość, trzeba mieć jeszcze rację. Abris miał większość na WZA, ale w moim odczuciu, racja leżała po stronie tych inwestorów, którzy głosowali przeciw.

Na koniec coś optymistycznego. Człowiekiem roku Corporate Governance został Raimondo Eggink – człowiek, który jak mało kto walczył i nadal walczy o prawa akcjonariuszy mniejszościowych oraz transparentność rynku kapitałowego. Zarówno on jak i Piotr Nowjalis zaprezentowali swój punkt widzenia na rolę i odpowiedzialność członków rad nadzorczych. Był on zupełnie odmienny od tego, co robili (lub czego nie robili) członkowie rady nadzorczej GetBack. Można tylko żałować, że to nie oni byli członkami tej rady nadzorczej. Jestem dziwnie spokojny, że gdyby tak było, afera ta skończyłaby się na sporo niższym poziomie.

Fot. konferencjaradanadzorcza2018.pl

Podsumowaniem całej konferencji niech będą słowa Piotra Nowjalisa, który powiedział:

– Pełna profesjonalizacja rad nadzorczych zacznie się wtedy, gdy zapadnie pierwszy wyrok skazujący dla któregoś z członków rady nadzorczej np. w GetBack. – powiedział Piotr Nowjalis.

Dyrektor reprezentujący Abrisu był uprzejmy wspomnieć, że ma nadzieję, że ten panel nie skończy się obrzuceniem go jajkami i pomidorami. To oczywiście się nie wydarzyło, choć biorąc pod uwagę wielkość afery Getback nie sądzę, aby to był najpoważniejszy problem, którym powinni się martwić członkowie rady nadzorczej z okresu 2017-04.2018 r.

5 października spółka opublikowała niezaudytowane wyniki za pierwsze półrocze 2018 roku. Wartość księgowa na 1 akcję wyniosła minus 17,43 zł – można by powiedzieć, że wręcz zbliżyła się do wartości akcji sprzedawanych w trakcie IPO – gdyby tylko nie ten minus z przodu.

6 postulatów do wdrożenia od zaraz

Spółki zajmujące się odzyskiem/windykacją należności niewątpliwie należą do jednych z najtrudniejszych, jeśli chodzi o analizę zarówno ich wyników jak i struktury bilansu oraz przepływów. Jest to oczywista oczywistość – również dotycząca Kruka czy innych firm z tej branży. Tym większa, w mojej opinii, odpowiedzialność spoczywa na członkach rady nadzorczej takiej spółki. Przeciętny inwestor, zarówno indywidualny ale również instytucjonalny, często nie ma możliwości, wiedzy ani czasu, aby wyłapywać niuanse i niebezpieczeństwa widoczne po dogłębnej analizie raportów spółki. Dlatego między innymi właściciele spółki powołują radę nadzorczą, zatrudniają fachowców (czy aby na pewno?), których obowiązkiem jest znać się na tym, za co odpowiadają. I nie mam tu na myśli wyłącznie analizy sprawozdań finansowych, ale również obowiązki prawne (opcje PUT w obligacjach nikogo nie zastanowiły), czy biznesowych (można wygrywać przetargi w Polsce praktycznie bez przerwy – dlaczego tak się dzieje?).

Czy w takim razie można coś zrobić, aby takie rzeczy się nie powtarzały? Prelegenci nie byli optymistami i wskazywali, że zapewne kiedyś znowu się spotkają i będzie rozmowa o jeszcze większej aferze – paradoksalnie to będzie dowód na to, że polski rynek się rozwija. Czy w takim razie oznacza to, że mamy zaakceptować taki stan rzeczy? Absolutnie nie – moje propozycje w zakresie zmian dotyczących funkcjonowania rad nadzorczych, częściowo zbieżne z tym, o czym mówiono w trakcie konferencji, są następujące:

  1. Odpowiedzialność członków rad nadzorczych jest zapisana w KSH – czas, aby zacząć ją egzekwować! Nie jestem prawnikiem i nie będę wymądrzał się na temat Kodeksu Spółek Handlowych. Natomiast czytając literalnie artykuł 483 KSH, zarówno paragraf 1 jak i 2, jasno widać, że członek rady nadzorczej odpowiada wobec spółki za szkodę wyrządzoną swoim działaniem chyba, że nie ponosi winy. Dodatkowo taka osoba przy wykonywaniu swoich obowiązków powinna dołożyć staranności wynikającej z zawodowego charakteru swojej działalności. Znam zasadę domniemania niewinności i rozumiem, że jest ona fundamentem prawa – natomiast tak z ręką na sercu – czy ktokolwiek ma wątpliwości, że artykuł 483 KSH nie został w tym wypadku naruszony?
  2. Dokumentowanie (na większym poziomie szczegółowości) posiedzeń rady nadzorczej. To na pierwszy rzut oka drobiazg, ale bardzo istotny. Jest to w interesie zarówno akcjonariuszy jak i członków rady nadzorczej. W momencie sporu będzie widać czarno na białym, co i kiedy było omawiane i jak to się ma do zapisów statutowych oraz kodeksowych. Tak, wiem. To są dodatkowe koszty, ale raz na kwartał (czy miesiąc) dodatkowe wynagrodzenie dla sekretarza za jeden dzień pracy chyba jednak warto zorganizować. Mamy prawo wiedzieć, w jaki sposób członkowie rad nadzorczych, w naszym przecież imieniu, kontrolują zarządy, które podejmują często decyzje o wydatkowaniu setek milionów złotych.
  3. Wprowadzenie (dla spółek powyżej pewnej kapitalizacji czy będących w indeksach takich jak WIG20 czy mWIG40 lub jeszcze niżej) obowiązku zapewnienia akcjonariuszom bezpłatnej możliwości zdalnego uczestnictwa w WZA. Umożliwi to realny wpływ inwestorów indywidualnych na działalność spółki, w którą inwestują własne pieniądze. Bardzo dobrze wypunktował to podczas panelu Mariusz Kanicki, który zwrócił uwagę, że w pierwszej połowie 2018 roku inwestorzy indywidualni wygenerowali tylko o 15 proc. mniejszy obrót niż OFE i TFI razem wzięte. Zdaję sobie sprawę, że obrotu w tym okresie nie należy porównywać ze stanem posiadania oraz faktem jest, że akcjonariusze indywidualni to bardzo niejednorodna społeczność. Aczkolwiek dane te powinny skłaniać do refleksji. Może warto zacząć szanować inwestorów indywidualnych?
  4. Wyżej wymieniona propozycja pomogłaby również w realizacji kolejnego postulatu. Skoro inwestorzy indywidualni są istotnym ogniwem giełdy (a są!), to dlaczego nie mają mieć swoich przedstawicieli w radzie nadzorczej? Możliwość głosowania zdalnie da taką szansę – a słuchając (nie tylko podczas konferencji) wypowiedzi członków różnych rad nadzorczych reprezentujących akcjonariusza większościowego, nie mam wątpliwości – poziom się tylko podniesie, a nie obniży. Obecnie zdarza się przecież (i nie są to wyjątki), że proponowani członkowie rady nadzorczej przez akcjonariusza większościowego lub uzgodnionego przez OFE/TFI, etc., w ogóle nie pojawiają się na WZA, gdzie jest głosowane ich powołanie. Ja to oczywiście rozumiem – dogadali się z większościowym akcjonariuszem i tyle. Moje propozycje, głęboko w to wierzę, mają szansę to zmienić. Świat idealny jest jasny – obecność na walnym i możliwość zadawania pytań – skoro jest afera o jawność przesłuchań w sprawie KRS, czy dla nas, inwestorów, takie przesłuchanie w trakcie WZA nie jest czymś zbliżonym? Piotr Nowjalis (szacunek za to co robi obecnie jako członek rad nadzorczych w kilku dużych giełdowych podmiotach) perfekcyjnie odbił pytanie, które padło podczas panelu o udział przedstawicieli inwestorów indywidualnych w radach nadzorczych:

    – Nie przypominam sobie, żeby w spółkach, w których jestem członkiem rad nadzorczych, kandydowały osoby zgłaszane przez środowiska inwestorów indywidualnych – zaznaczył Nowjalis.

    Zapewne jest to prawda, w wypadku Piotra Nowjalisa, nie mam powodu wątpić w jego szczerość. Być może nadszedł czas, aby w tej grze powiedzieć „sprawdzam”.

  5. Raimondo Eggink podczas swojej prelekcji stwierdził, że członek rady nadzorczej musi być obiektywny i mieć odpowiednie predyspozycje psychiczne. Nie może ulegać szantażowi emocjonalnemu czy jakiemukolwiek innemu. Realna możliwość brania udziału w WZA, również dla inwestorów dysponujących niewielkimi pakietami akcji, zadawanie pytań osobom proponowanym do rady nadzorczej czy zarządu w trakcie WZA na pewno ułatwi ocenę ich kompetencji, także tych, o których wspominał Raimondo Eggink.
  6. Wprowadzenie wymogu posiadania (znowu dla pewnych spółek – kapitalizacja czy obecność w danym indeksie) niezależnego audytu wewnętrznego. Niezależnego, to znaczy zatrudnianego przez radę nadzorczą (praktycznie zapewne przez Komitet ds. Audytu), która wybiera kandydata, ustala jego wynagrodzenie oraz zatwierdza roczny plan audytów. Do tego obowiązek dla rady nadzorczej przynajmniej kwartalnych udokumentowanych spotkań z takim audytorem.

W moim pierwotnym założeniu artykuł ten miał być gorzko-ironiczny. Jednak ze względu na szacunek dla akcjonariuszy oraz obligatariuszy tej spółki postanowiłem, że ta forma byłaby nieodpowiednia do rangi tego smutnego wydarzenia. Zamiast tego wyszedł tekst, który jest, mam nadzieję, dramatycznym wołaniem o to, aby ludzie działający na polskim rynku kapitałowym byli profesjonalistami, działali w imieniu akcjonariuszy oraz odpowiadali za to, co robią.

Zdaję sobie sprawę, że być może to wołanie przeminie bez echa lub pojawi się wiele opinii krytycznych w stylu: „tego się nie da zrobić”, „chcesz dołożyć kolejne obowiązki dla emitentów, którzy mają już tego całego raportowania po dziurki w nosie”, etc. Wiem, nie raz to słyszałem – raportowanie najlepiej raz do roku i tylko P&L, BS i CF – reszta nie jest ważna. Nie zgadzam się z tym podejściem, wszystko w rozsądny sposób da się przeprowadzić. A dodatkowo odpowiem pewnym tekstem, który zapadł mi głęboko w pamięć. To były jeden z moich pierwszych szefów, który powiedział mi mniej więcej tak: „Przemek – nie mów mi proszę k..a, że tego się nie da zrobić. Mamy koniec XX wieku (to wtedy było), a ludzie latają w kosmos – idź i to zrób!” Poszedłem i zrobiłem, więc można :)

Przemysław Staniszewski – inwestor indywidualny z ponad 20-letnim doświadczeniem giełdowym, analityk StockWatch.pl

StockWatch.pl wspiera inwestorów indywidualnych dostarczając m.in:

    - analizy raportów finansowych i prospektów emisyjnych spółek przygotowywane przez zawodowych, niezależnych finansistów,
    - moderowane forum użytkowników wolne od chamstwa i naganiania,
    - aktualne i zweryfikowane przez pracownika dane finansowe spółek,
    - narzędzia analizy fundamentalnej i technicznej.

>> Sprawdź z czego możesz korzystać za darmo i co oferujemy w Strefie Premium

TE ARTYKUŁY RÓWNIEŻ MOGĄ CIĘ ZAINTERESOWAĆ (o getback)



Współpraca
Biuro Maklerskie Alior Bank Bossa PayU tradingview Szukam-Inwestora.com

Polub stronę na Facebooku