| | | | | | | | | | | |
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| | | | | | | | | | | | |
|
| | Raport bieżący nr | 16 | / | 2016 | |
| |
| | | | | | | | | | | | |
| Data sporządzenia: | 2016-11-30 | | | | | | | | | |
| Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| ARRINERA S.A. | |
| | | | | | | | | | |
| Temat | | | | | | | | | | |
| Zawarcie porozumienia w sprawie rozliczenia z ERNE VENTURES | |
| Podstawa prawna | | | | | | | | |
| Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.
| |
| | | | | | | | | | | | |
| Treść raportu: | | | | | | | | | |
| W dniu 30 listopada 2016 roku Arrinera S.A. (dalej: Spółka , Emitent ) zawarł z większościowym akcjonariuszem Spółki Erne Ventures S.A. ( Akcjonariusz ) posiadającym 2.938.066 (słownie: dwa miliony dziewięćset trzydzieści osiem tysięcy sześćdziesiąt sześć) akcji zwykłych na okaziciela Emitenta ( Akcje Istniejące ) porozumienie w sprawie rozliczenia wierzytelności pomiędzy Spółką a Akcjonariuszem ( Porozumienie o wierzytelności ) związane z posiadanymi przez Akcjonariusza w stosunku do Spółki i podmiotów z jego grupy kapitałowej wg stanu na dzień 30 września 2016 roku wierzytelnościami w kwocie 11.237.825,43 zł (słownie: jedenaście milionów dwieście trzydzieści siedem tysięcy osiemset dwadzieścia pięć złotych i czterdzieści trzy grosze).
W związku z dopuszczoną przez §3a Statutu Emitenta możliwością podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji do 1.000.000 (słownie: milion) akcji zwykłych na okaziciela serii G oraz warrantów subskrypcyjnych serii B, Akcjonariusz niniejszym zobowiązał się w Porozumieniu o wierzytelności, że obejmie nieodpłatnie warranty subskrypcyjne serii B i na ich podstawie obejmie w zamian za wierzytelności akcje serii G.
Wobec powyższego Spółka skieruje do Akcjonariusza ofertę objęcia warrantów B oraz wykonana wszystkie czynności niezbędne do objęcia akcji serii G.
Jednocześnie na mocy Porozumienia o wierzytelności, strony uzgodniły, iż cena emisyjna akcji serii G będzie równa Cenie Emisyjnej Akcji Serii H ustalonej w Ofercie Publicznej. Emisja warrantów serii B oraz akcji serii G będzie przeprowadzona do dnia 30 czerwca 2017 roku.
Strony zastrzegają, iż niniejsze Porozumienie o wierzytelności wygasa w przypadku nie zakończenia Publicznej Oferty Akcji Serii H do dnia 31 grudnia 2016 roku włącznie.
W związku z zawarciem porozumienia Emitent publikuje Aneks nr 1 do Memorandum Informacyjnego sporządzonego w związku z publiczną ofertą akcji serii H. | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | |
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | |
| 2016-11-30 | Piotr Gniadek | Prezes Zarządu | | |
| | | | | |
