| | | | | | | | | | | |
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| | | | | | | | | | | | |
|
| | Raport bieżący nr | 16 | / | 2016 | |
| |
| | | | | | | | | | | | |
| Data sporządzenia: | 2016-05-06 | | | | | | | | | |
| Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| SYNTHOS | |
| | | | | | | | | | |
| Temat | | | | | | | | | | |
| Zawarcie znaczącej umowy | |
| Podstawa prawna | | | | | | | | |
| Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne
| |
| | | | | | | | | | | | |
| Treść raportu: | | | | | | | | | |
| Działając na podstawieart. 56 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2013 r., poz. 1382) oraz § 5 ust. 1 pkt. 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (t. jedn. Dz. U. z 2014 roku poz. 133) ( Rozporządzenie ), Zarząd Synthos S.A. ( Emitent ), w nawiązaniu do raportu bieżącego dotyczącego ujawnienia informacji poufnej nr 15/2016, informuje o zawarciu w dniu 06.05.2016 roku przez Emitenta oraz INEOS Industries Holdings Limited z siedzibą w Lyndhurst w Wielkiej Brytanii znaczącej umowy.
Strony umowy:
1. INEOS Industries Holdings Limited z siedzibą w Lyndhurst w Wielkiej Brytanii.
2. Emitent.
Przedmiot umowy: Nabycie biznesu styropianowego tzw. EPS (Expandable Polystyrene) Grupy INEOS, tj. nabycie od INEOS Industries Holdings Limited z siedzibą w Lyndhurst w Wielkiej Brytanii całości wyemitowanego kapitału zakładowego INEOS Styrenics European Holding B.V., spółki utworzonej zgodnie z prawem holenderskim, z siedzibą przy Konijnenberg 63, Breda, 4825 BC, Holandia ( Spółka ) ( Umowa Sprzedaży Akcji ). Nabycie akcji w kapitale zakładowym Spółki skutkować będzie między innymi pośrednim nabyciem akcji w podmiotach zależnych Spółki znajdujących się we Francji, Holandii oraz Turcji. Wraz z przeniesieniem akcji Spółki na podstawie Umowy Sprzedaży Akcji zostaną zawarte również umowy dotyczące nabycia aktywów należących do INEOS Styrenics International SA z siedzibą w Szwajcarii, będącego podmiotem zależnym INEOS Industries Holdings Limited, ( Szwajcarskie Aktywa , wraz z zawarciem Umowy Sprzedaży Akcji, Transakcja ).
Istotne warunki umowy: Łączna cena za nabycia akcji Spółki oraz nabycie Szwajcarskich Aktywów wynosi 80.000.000,00 euro (osiemdziesiąt milionów euro), z zastrzeżeniem możliwych korekt.
Celem nowopowstałej organizacji będzie dostarczanie najwyższej jakości polistyrenów spienialnych (EPS) oraz utrzymanie pozycji rynkowej produktów styropianowych (EPS) konkurujących z innymi materiałami izolacyjnymi.
Zdolności przetwórcze styrenu grupy Synthos przekroczą 600 tys ton rocznie. Pozyskanie konkurencyjnego kosztowo styrenu będzie możliwe w dłuższej perspektywie czasowej, w szczególności poprzez rozbudowę nowych zdolności produkcyjnych styrenu i będzie za sobą pociągać znaczne wydatki kapitałowe.
Postanowienia umowy nie przewidują kar umownych.
Zastrzeżenie warunku w umowie: Przeniesienie akcji w wykonaniu Umowy Sprzedaży Akcji Spółki jest uwarunkowane (warunek zawieszający) od uzyskania stosownych zgód właściwych organów antymonopolowych ( Warunek ). W przypadku jeśli Warunek nie ziści się do dnia 31 grudnia 2016 r., o ile nie zostanie inaczej uzgodnione pomiędzy stronami Umowy Sprzedaży Akcji Spółki na piśmie, Umowa Sprzedaży Akcji wygaśnie. Jeśli nie zostanie uzgodnione odmiennie pomiędzy stronami Umowy Sprzedaży Akcji Spółki, zamknięcie Transakcji, w tym zawarcie docelowych umów przeniesienia akcji Spółki oraz umowy dotyczące nabycia Szwajcarskich Aktywów powinno nastąpić w ostatnim dniu roboczym miesiąca, w którym nastąpiło spełnienie się Warunku albo ostatnim dniu roboczym kolejnego miesiąca jeśli spełnienie się Warunku nastąpiło w jednym z ostatnich trzech dni roboczych danego miesiąca.
Podstawa uznania umowy za znaczącą: Wartość przedmiotu umowy przewyższa 10% wartości przychodów ze sprzedaży grupy kapitałowej Emitenta za okres ostatnich czterech kwartałów obrotowych, co w rozumieniu § 2 ust. 1 pkt. 44 b) Rozporządzenia, stanowi podstawę do uznania umowy za umowę znaczącą.
| |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | |
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | |
| 2016-05-06 | Zbigniew Lange | Członek Zarządu | | |
| 2016-05-06 | Jarosław Rogoża | Członek Zarządu | | |
| | | | | |
