Decyzja o konwersji Skryptów Dłużnych na akcje - komunikat spółki KULCZYK OIL VENTURES INC. (KOV) - komunikat ESPI

Komunikat spółki

RAPORT BIEŻĄCY

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr

26

/

2012

Data sporządzenia:

2012-08-10

Skrócona nazwa emitenta

KULCZYK OIL VENTURES INC.

Temat

Decyzja o konwersji Skryptów Dłużnych na akcje

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne

Treść raportu:

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 42/2011 z dnia 12 sierpnia 2011 roku dotyczącego wystawienia przez KULCZYK OIL VENTURES INC. ("Spółka" lub "KOV") niezabezpieczonych zamiennych skryptów dłużnych, podlegających prawu Prowincji Alberta oraz prawu federalnemu Kanady, odpowiednio o maksymalnej wartości 21.150.000 USD ("Skrypt Dłużny I") na rzecz Kulczyk Investments S.A. ("KI") oraz o maksymalnej wartości 2.350.000 USD ("Skrypt Dłużny II", łącznie ze Skryptem Dłużnym I określane dalej jako "Skrypty Dłużne") na rzecz Radwan Investments GmbH ("Radwan"), których termin zapadalności upływa 11 sierpnia 2012 roku ("Termin Spłaty"), Kierownictwo KOV niniejszym informuje, iż 10 sierpnia 2012 r. Spółka otrzymała od KI oraz Radwan dokumenty "Conversion Election Notice", zgodnie z którymi KI oraz Radwan zdecydowały o wykonaniu opcji zamiany posiadanych przez te podmioty ww. skryptów dłużnych na akcje zwykłe KOV ("Akcje Zwykłe"). Zobowiązania z tytułu Skryptów Dłużnych zostaną wymienione na Akcje Zwykłe KOV po cenie ("Cena Zamiany"), która stanowić będzie ważoną wolumenem cenę równą średniemu kursowi Akcji Zwykłych KOV na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie w okresie pięciu dni sesyjnych przed Terminem Spłaty (nie wliczając tego dnia). Warunki Skryptów Dłużnych zobowiązują KOV także, aby wraz z Akcjami Zwykłymi związanymi z konwersją wyemitowała dodatkowo, w ciągu pięciu dni roboczych od Terminu Spłaty, akcje zwykłe dla KI oraz Radwan ("Akcje Premiowe"). Liczba Akcji Premiowych zostanie obliczona według wzoru opartego o Cenę Zamiany i kwoty zadłużenia zaciągniętego przez KOV z tytułu Skryptów Dłużnych. W efekcie konwersji Skryptów Dłużnych wszystkie zobowiązania KOV wobec KI i Radwan z tytułu Skryptów Dłużnych będą w pełni uregulowane. W związku z powyższym Emitent dokona stosownej emisji akcji Spółki, które objęte zostaną przez KI oraz Radwan na ww. zasadach, o czym Spółka poinformuje niezwłocznie w oddzielnym raporcie bieżącym. Zgodnie z prawem kanadyjskim emisja akcji przez Spółkę nie podlega rejestracji przez żaden sąd.

	PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
	Data	Imię i Nazwisko	Stanowisko/Funkcja	Podpis
	2012-08-10	Jakub Korczak	Wiceprezes	Jakub Korczak

Nazwa jednostki:	KULCZYK OIL VENTURES INC.
Nazwa skrócona jednoskti:	KULCZYK OIL VENTURES INC.
Adres:	Suite 1170, 700-4th Avenue SW, T2P 3J4 Calgary
Telefon:	+1 (403) 264-8877
Fax:	+1 (403) 264-8861, (22) 52 23 100