Rozwiązanie umowy inwestycyjnej zawartej w dniu 21 września 2012 r., przedwstępnej umowy sprzedaży akcji SuperFish SA z dnia 30 listopada 2012 r. oraz zawarcie umów zwrotnego przeniesienia własności akcji SuperFish SA na Spółkę. - komunikat spółki GRAAL SA (GRAAL) - komunikat ESPI

2013-03-27

Komunikat spółki

RAPORT BIEŻĄCY

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr

2013

Data sporządzenia:

2013-03-27

Skrócona nazwa emitenta

GRAAL

Temat

Rozwiązanie umowy inwestycyjnej zawartej w dniu 21 września 2012 r., przedwstępnej umowy sprzedaży akcji SuperFish SA z dnia 30 listopada 2012 r. oraz zawarcie umów zwrotnego przeniesienia własności akcji SuperFish SA na Spółkę.

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne

Treść raportu:

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 38/2012 z dnia 22 września 2012 r., raportu bieżącego nr 44/2012 z dnia 01 grudnia 2012 r., raportu bieżącego nr 45/2012 z dnia 20 grudnia 2012 r. oraz raportu bieżącego nr 3/2013 z dnia 6 marca 2013 r., Zarząd Graal S.A. z siedzibą w Wejherowie (dalej: "Spółka" lub "Emitent") informuje, że Spółka w dniu 26 marca 2013 r. zakończyła negocjacje prowadzone z AMERIPRISE HOLDINGS LIMITED z siedzibą w Nikozji dotyczące rozwiązania umowy inwestycyjnej zawartej w dniu 21 września 2012 r., przedwstępnej umowy sprzedaży akcji SuperFish SA z dnia 30 listopada 2012 r. oraz zawarcia umów zwrotnego przeniesienia własności akcji SuperFish SA na Spółkę. Spółka w dniu 26 marca 2013 r., w następstwie ww. negocjacji zawarła z AMERIPRISE HOLDINGS LIMITED porozumienie, zgodnie z którym: 1. Strony za porozumieniem stron rozwiązały umowę inwestycyjną z dnia 21 września 2013 r. dotyczącą sprzedaży przez Spółkę na rzecz AMERIPRISE HOLDINGS LIMITED akcji spółki SuperFish SA oraz przejęcia kontroli operacyjnej nad spółką SuperFish SA przez AMERIPRISE HOLDINGS LIMITED; 2. W następstwie rozwiązania ww. umowy inwestycyjnej, Strony rozwiązały przedwstępną umowę sprzedaży 5.234.702 (pięciu milionów dwustu trzydziestu czterech tysięcy siedmiuset dwóch) akcji zwykłych serii A spółki SuperFish SA zawartą w dniu 30 listopada 2012 r.; 3. Strony zobowiązały się do: a) zawarcia do dnia 30 kwietnia 2013 r. umowy przeniesienia na Emitenta własności 3.246.004 akcji serii B oraz 1.150.000 akcji serii E spółki SuperFish w zamian za zapłatę do dnia 30 kwietnia 2013 r. ceny za ww. akcje w łącznej wysokości 37.805.634,00 zł, tj. 8,60 zł za każda akcję; wydanie papierów wartościowych nastąpi do dnia 30 kwietnia 2013 r.; b) zawarcia do dnia 30 kwietnia 2013 r. umowy przeniesienia na Emitenta własności 1.000.000 akcji serii A spółki SuperFish SA w zamian za zapłatę do dnia 30 kwietnia 2013 r. ceny za ww. akcje w łącznej wysokości 8.600.000,00 zł, tj. 8,60 zł za każda akcję; wydanie papierów wartościowych nastąpi do dnia 30 kwietnia 2013 r.; 4. Strony ustaliły, że wzajemne należności z tytułu umów sprzedaży akcji zawartych w dniach 21.09.2012 r. i 19.12.2012 r. oraz umów, o których mowa powyżej w punkcie 3 lit. a) i b) podlegać będą potrąceniu, co spowoduje że wzajemnie się umorzą, co oznacza, że w wyniku kompensaty żadna ze stron nie będzie zobowiązana do zapłaty na rzecz drugiej strony. 5. Strony ustaliły, iż rozwiązanie ww. umowy inwestycyjnej z 21 września 2012 r. oraz przedwstępnej umowy sprzedaży z dnia 30 listopada 2012 r. nastąpi bez dodatkowych konsekwencji finansowych dla Stron, w szczególności Strony nie naliczą względem siebie kar umownych ani odszkodowań związanych z rozwiązaniem ww. umów.

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
Data	Imię i Nazwisko	Stanowisko/Funkcja	Podpis
2013-03-27	Robert Wijata	Członek Zarządu

Nazwa jednostki:	GRAAL SA
Nazwa skrócona jednoskti:	GRAAL
Adres:	Zachodnia 22 22, 84-200 Wejherowo
Telefon:	058 672 05 80
Fax:	058 677 28 43
Email:	biuro@graal.pl
www:	www.graal.pl
NIP:	588-20-01-859
REGON:	190056438

Źródło: strona internetowa spółki, relacje inwestorskie, raporty bieżące i okresowe.