Zawarcie umowy inwestycyjnej – umowy znaczącej - komunikat spółki INTEGER.PL SPÓŁKA AKCYJNA (integerpl) - komunikat ESPI

2012-04-21

Komunikat spółki

RAPORT BIEŻĄCY

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr

2012

Data sporządzenia:

2012-04-21

Skrócona nazwa emitenta

INTEGER.PL S.A.

Temat

Zawarcie umowy inwestycyjnej – umowy znaczącej

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne

Treść raportu:

Zarząd Spółki Integer.pl S.A. z siedzibą w Krakowie ("Emitent") informuje, iż dnia 20 kwietnia 2012 roku została zawarta pomiędzy: Emitentem, Inpost Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie - spółką zależną od Emitenta ("Inpost Sp. z o.o."), Easy Pack Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie – spółką zależną od Emitenta ("EasyPack Sp. z o.o."), Asterina Investments S.a. r.l. z siedzibą w Luksemburgu ("Asterina") oraz przy udziale PineBridge New Europe Partners II L.P. spółki komandytowej z siedzibą w George Town na Kajmanach ("PineBridge") umowa inwestycyjna, której przedmiotem jest wspólna inwestycja Emitenta, Inpost Sp. z o.o. oraz Asterina w EasyPack Sp. z o.o. ("Umowa Inwestycyjna"), na podstawie której EasyPack Sp. z o.o. rozwijać ma na rynku europejskim działalność w zakresie rozwoju i zarządzania siecią paczkomatów. Dzięki zawarciu Umowy Inwestycyjnej EasyPack Sp. z o.o. pozyska znaczące środki finansowe na rozwój sieci paczkomatów na terenie kilkunastu krajów europejskich. Model biznesowy EasyPack zakłada wynajem skrytek w paczkomatach różnym operatorom pocztowym i logistycznym. Umowa Inwestycyjna została zawarta pod warunkiem zawieszającym uzyskania ze strony Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów decyzji wyrażającej zgodę na koncentrację przedsiębiorców. Na podstawie Umowy Inwestycyjnej: a) Inwestycja w EasyPack Sp. z o.o. będzie dokonywana przez strony etapami, w okresie od dnia 11 maja 2012 roku do dnia 30 czerwca 2014 roku; b) Emitent zobowiązany jest wnieść do EasyPack tytułem wkładów na pokrycie udziałów obejmowanych w podwyższanym kapitale zakładowym EasyPack Sp. z o.o. wkłady pieniężne oraz wkłady niepieniężne w postaci między innymi zorganizowanej części przedsiębiorstwa Emitenta działającej w postaci oddziału Emitenta pn. "Integer.pl S.A. Oddział Paczkomaty w Zabierzowie – o łącznej wartości do 55.000.000 EURO; c) Inpost Sp. z o.o. zobowiązany jest wnieść do EasyPack tytułem wkładów na pokrycie udziałów obejmowanych w podwyższanym kapitale zakładowym EasyPack Sp. z o.o. wkład niepieniężny w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa Inpost Sp. z o.o. działającej w postaci oddziału Inpost Sp. z o.o. pn. "Inpost Sp. z o.o. Oddział Paczkomaty w Krakowie"; d) Asterina zobowiązana jest wnieść do EasyPack tytułem wkładów na pokrycie udziałów obejmowanych w podwyższanym kapitale zakładowym EasyPack Sp. z o.o. wkłady pieniężne w wysokości do 60.000.000 EUR; e) Emitent oraz Inpost Sp. z o.o. będą przez cały okres inwestycji udziałowcami większościowymi EasyPack Sp. z o.o.; f) Emitent oraz Inpost Sp. z o.o. będą uprawnione łącznie do powoływania czterech spośród siedmiu członków Rady Nadzorczej; g) Środki zainwestowane w EasyPack Sp. z o.o. będą przekazywane na zakup paczkomatów i rozwój ich sieci w krajach europejskich; h) Określone zostały zasady zarządzania spółką EasyPack Sp. z o.o., które zostaną także wprowadzone do umowy spółki EasyPack Sp. z o.o.; i) Strony zobowiązały się nie zbywać udziałów w spółce EasyPack Sp. z o.o. przez okres czterech lat od zawarcia Umowy Inwestycyjnej ("Lock Up"), a po tym okresie określiły zasady na jakich może odbywać się wyjście ze spółki przez poszczególnych wspólników; j) Zastrzeżono kary umowne za naruszenie zakazu konkurencji, których maksymalna wysokość możliwa do nałożenia na Emitenta wynosi 10.000.000 EUR; k) Zastrzeżono możliwość umorzenia części udziałów poszczególnych stron w EasyPack Sp. z o.o. w przypadku naruszenia ich zobowiązań związanych z wniesieniem wkładów na pokrycie udziałów obejmowanych w EasyPack Sp. z o.o. zgodnie z postanowieniami Umowy Inwestycyjnej; l) Umowa Inwestycyjna wygasa z momentem wyjścia z inwestycji EasyPack Sp. z o.o. przez Asterina, tj. do momentu zbycia przez Asterina wszystkich przysługujących jej udziałów w spółce EasyPack Sp. z o.o., jednak niezależnie od powyższego Umowa Inwestycyjna wygaśnie po upływie 10 lat od dnia jej zawarcia; Jednocześnie Emitent udzielił Asterina poręczenia na podstawie odrębnej umowy za zobowiązanie EasyPack Sp. z o.o. do zwrotu kwoty pożyczki. Poręczenie udzielone zostało na okres 6 lat do łącznej kwoty 11.600.000 EURO. W wykonaniu postanowień Umowy Inwestycyjnej PineBridge udzielił EasyPack Sp. z o.o. poręczenia za wynikające z Umowy Inwestycyjnej zobowiązania Asterina. Poręczenie zostało udzielone na okres 6 lat do łącznej kwoty 50.000.000 EUR. Dodatkowo w wykonaniu zobowiązania z Umowy Inwestycyjnej Emitent zawarł z Asterina przedwstępną umowę sprzedaży udziałów spółki EasyPack Sp. z o.o. ("Przedwstępna Umowa Sprzedaży Udziałów"), na podstawie której w przypadku zaistnienia warunku określonego w tej Przedwstępnej Umowie Sprzedaży Udziałów, Asterina będzie uprawniona do objęcia akcji serii G Emitenta w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta, o którym mowa poniżej i w wyniku realizacji praw inkorporowanych w wyemitowanych w związku z tym podwyższeniem warrantach subskrypcyjnych. Powyższe może nastąpić jedynie, jeżeli Emitent uprzednio nie wykupi posiadanych przez Asterina udziałów w EasyPack Sp. z o.o. Warunkiem tym jest znaczące niepowodzenie planowanych inwestycji w EasyPack Sp. z o.o., co zdaniem Zarządu Emitenta jest mało prawdopodobne. W związku z powyższym, Emitent zobowiązany jest do podjęcia uchwały w przedmiocie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta z wyłączeniem prawa poboru oraz do emisji warrantów subskrypcyjnych, które będą wyemitowane i wydane nieodpłatnie spółce Asterina i które będą uprawniały do objęcia akcji serii G Emitenta wyemitowanych w oparciu o powyższą uchwałę Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Emitenta (do maksymalnej wysokości 15% aktualnego kapitału zakładowego Emitenta). Prawa do objęcia akcji serii G wynikające z warrantów subskrypcyjnych, o których mowa powyżej będą mogły być zrealizowane nie później niż do dnia 31 grudnia 2018 roku i tylko po spełnieniu się ww. warunku określonego w Przedwstępnej Umowie Sprzedaży Udziałów. Źródłem inwestycji ze strony Emitenta są środki własne. Kryterium uznania całej umowy za znaczącą jest § 2 ust. 1 pkt 44 Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim z dnia 19 lutego 2009 oraz fakt, iż umowa dotyczy aktywów o znacznej wartości w rozumieniu § 2 ust. 1 pkt. 45 ww. Rozporządzenia.

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
Data	Imię i Nazwisko	Stanowisko/Funkcja	Podpis
2012-04-21	Rafał Brzoska	Prezes Zarządu

Nazwa jednostki:	INTEGER.PL SPÓŁKA AKCYJNA
Nazwa skrócona jednoskti:	INTEGER.PL S.A.
Adres:	Malborska 130, 30-624 Kraków
Telefon:	(0 12) 619 98 00
Fax:	(0 12) 619 98 01
Email:	biuro@integer.pl
www:	www.integer.pl
NIP:	6782881784
REGON:	356590980

Źródło: strona internetowa spółki, relacje inwestorskie, raporty bieżące i okresowe.