|
Zarząd Pfleiderer Grajewo SA (“Spółka") informuje, że w dniu 19 października 2012 roku Spółka, jako sprzedający, zawarła z Ingka Pro Holding Subholding I B.V. i SWEDSPAN Holding B.V, jako kupującymi, umowę sprzedaży 100% udziałów w Pfleiderer OOO w Rosji.
Umowa jest warunkowa i jej wykonanie jest uzależnione w szczególności od spełnienia następujących warunków:
- pozyskania zgody Rosyjskiego Urzędu Antymonopolowego,
- odkupienia przez Spółkę pakietu 15,81% udziałów w Pfleiderer OOO, obecnie posiadanego przez Europejski Bank Odbudowy i Rozwoju,
- pozyskania zgód banków finansujących Grupę Pfleiderer Grajewo SA
Cenę sprzedaży będzie stanowiła kwota 160 mln EUR (656.544.000 PLN), pomniejszona o:
- wartość kredytu udzielonego spółce Pfleiderer OOO przez Europejski Bank Odbudowy i Rozwoju, niespłaconego na dzień zamknięcia transakcji w kwocie ok 3,8 mln EUR (ok. 15,6 mln PLN),
- kwoty zdeponowane na rachunkach escrow o łącznej wartości 14 mln EUR (57.447.600 PLN).
Ponadto umowa przewiduje mechanizm korygujący, odnoszący się do wartości kapitału obrotowego w spółce Pfleiderer OOO na dzień zamknięcia transakcji.
W ramach ceny sprzedaży spłacone zostaną pożyczki udzielone spółce Pfleiderer OOO przez Pfleiderer Grajewo SA, pozostałe do spłaty na dzień zamknięcia transakcji.
Jednocześnie, w dniu 19 października 2012 roku, Pfleiderer MDF OOO w Rosji, podmiot zależny od Spółki, oraz Blitz 11-446 GmbH w Niemczech, podmiot powiązany wobec Spółki, jako sprzedający, zawarli z Ingka Pro Subholding I B.V., jako kupującym, umowę sprzedaży aktywów ("Aktywa"). Aktywa stanowią elementy kompletnej linii produkcyjnej przeznaczonej do projektu budowy fabryki MDF w Rosji.
Spółka posiada 50% udziałów w Pfleiderer MDF OOO oraz 50% udziałów w Blitz 11-446 GmbH.
Umowa jest warunkowa i jej wykonanie jest uzależnione w szczególności od uzyskania zgód banków finansujących Grupę Pfleiderer Grajewo SA i Grupę Pfleiderer AG.
Cenę sprzedaży będzie stanowiła kwota 45 mln EUR (184.653.000 PLN), pomniejszona o kwoty zdeponowane na rachunkach escrow o łącznej wartości 8,7 mln EUR ( 36.599.580 PLN). Cena może być również obniżona w przypadku stwierdzenia braków w elementach linii, podczas przewidzianej inwentaryzacji Aktywów.
Wykonanie umowy sprzedaży 100% udziałów w Pfleiderer OOO oraz umowy sprzedaży Aktywów nastąpi jednocześnie.
Kryterium uznania powyższych umów za znaczące jest wysokość kapitałów własnych Spółki.
Raport sporządzono na podstawie § 5 ust. 1 pkt 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. Nr 33, poz. 259 z późniejszymi zmianami).
|
|
