| | | | | | | | | | | |
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| | | | | | | | | | | | |
|
| | Raport bieżący nr | 16 | / | 2016 | |
| |
| | | | | | | | | | | | |
| Data sporządzenia: | 2016-03-30 | | | | | | | | | |
| Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| MEDICALGORITHMICS S.A. | |
| | | | | | | | | | |
| Temat | | | | | | | | | | |
| Wykonanie zawartej przez emitenta znaczącej umowy warunkowej w przedmiocie nabycia kontrolnego pakietu udziałów w spółce Medi-Lynx Cardiac Monitoring, LLC | |
| Podstawa prawna | | | | | | | | |
| Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | | | | | | | | | | | |
| Treść raportu: | | | | | | | | | |
| W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 38/2015 z dnia 15 października 2015 r. w sprawie zawarcia warunkowej umowy nabycia aktywów znacznej wartości tj. umowy MEMBERSHIP INTEREST PURCHASE AGREEMENT, zawartej pomiędzy Medicalgorithmics S.A. ( Spółka , Emitent ) oraz Medi-Lynx Monitoring, Inc. ( Zbywca ), której przedmiotem jest nabycie 75% udziałów ( Udziały ) w spółce Medi-Lynx Cardiac Monitoring, LLC z siedzibą w Plano, Texas, USA ( Medi-Lynx ) ( Umowa ), Zarząd Spółki niniejszym informuje, że w związku z wyrokiem Sądu Apelacyjnego w Teksasie w przedmiocie uchylenia tymczasowego nakazu przedłużenia terminu wykonania przez AMI Monitoring, Inc. prawa pierwokupu Udziałów, o którym Spółka informowała raportem bieżącym nr 14/2016 z dnia 30 marca 2016 r., Spółka wykonała w dniu 30 marca 2016 r. Umowę nabywając Udziały.
Umowa była zawarta pod warunkiem zawieszającym, że spółka AMI Monitoring, Inc. z siedzibą w McKinney, Texas, USA ( AMI ) nie skorzysta oraz nie wykona przysługującego jej prawa pierwokupu nabycia Udziałów w spółce Medi-Lynx wynikającego z Umowy Aliansu Strategicznego zawartej pomiędzy Emitentem a Zbywcą oraz zobowiązań Zbywcy w stosunku do AMI.
Wobec bezskutecznego upływu terminu na wykonanie przez AMI prawa pierwokupu, który to termin upłynął w dniu 12 marca 2016 r. oraz w związku z uchyleniem przez Sąd Apelacyjny w Teksasie tymczasowego nakazu przedłużenia terminu wykonania przez AMI prawa pierwokupu doszło do spełnienia się warunku Umowy. W związku z powyższym, strony były uprawnione do wykonania Umowy i sfinalizowania transakcji nabycia Udziałów w Medi-Lynx.
Wraz z wykonaniem zamknięcia transakcji Spółka przejęła kontrolę operacyjną nad Medi-Lynx.
Spółka Medi-Lynx prowadzi działalność w zakresie świadczenia usług diagnostyki medycznej za pomocą zaawansowanej technologii monitorowania kardiologicznego - systemu PocketECG dostarczanego przez Emitenta. Działalność prowadzona jest na terenie Stanów Zjednoczonych Ameryki.
Nabywcą Udziałów jest powołana i w całości kontrolowana przez Emitenta spółka celowa funkcjonująca pod firmą Medicalgorithmics US Holding Corporation zarejestrowana pod prawem Stanu Delaware, z siedzibą w Wilmington.
Strony ustaliły cenę za Udziały w wysokości 34,1 milionów USD.
Wycena Udziałów została dokonana m.in. na podstawie wyników finansowych Medi-Lynx w oparciu o ostatnie dwanaście (12) miesięcy licząc wstecz od dnia 30 czerwca 2015 r., które kształtują się następująco: przychód 32,7 milionów USD, EBITDA 12,5 milionów USD. Wyniki te zostały zweryfikowane przez firmę audytorsko doradczą CBIZ Inc, która na potrzeby przedmiotowej transakcji, na zlecenie Emitenta, przeprowadziła analizę finansową (due dilligence) Medi-Lynx.
Zgodnie z postanowieniami Umowy Emitent wykonał transakcję poprzez:
1) przelew środków pieniężnych na rachunek bankowy zbywcy w wysokości równej 16,7 milionów USD;
2) wystawienie weksla własnego opiewającego na kwotę 8,7 milionów USD z terminem zapadalności cztery (4) lata od dnia objęcia udziałów, zabezpieczonego zastawem na Udziałach oraz poręczonego przez Emitenta;
3) zabezpieczone wekslem własnym przekazanie Zbywcy akcji Emitenta nowej emisji o łącznej wartości 8,7 milionów USD.
Nabyte aktywa zostały sfinansowane przy pomocy środków własnych Spółki, instrumentów dłużnych oraz nowo wyemitowanych akcji Emitenta.
W momencie przejęcia Medi-Lynx zmianie ulegnie Umowa Aliansu Strategicznego zawarta pomiędzy Zbywcą oraz Emitentem, w zakresie w jakim Medi-Lynx wstąpi w prawa i obowiązki Zbywcy wynikające z tej umowy.
Poza Umową Aliansu Strategicznego brak jest powiązań pomiędzy Emitentem lub osobami zarządzającymi lub nadzorującymi Emitenta a Zbywcą.
Kryterium uznania umowy za znaczącą jest Wartość przedmiotu umowy przekracza 10% kapitałów własnych Emitenta, w związku z czym nabyte aktywa stanowią aktywa o znacznej wartości.
Podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (tj. Dz.U. z 2014 r. poz. 133).
| |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | |
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | |
| 2016-03-30 | Marek Dziubiński | Prezes Zarządu | Marek Dziubiński | |
| | | | | |
