| | | | | | | | | | | |
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| | | | | | | | | | | | |
|
| | Raport bieżący nr | 9 | / | 2015 | |
| |
| | | | | | | | | | | | |
| Data sporządzenia: | 2015-04-03 | | | | | | | | | |
| Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| REDAN | |
| | | | | | | | | | |
| Temat | | | | | | | | | | |
| Sprzedaż pakietu akcji TXM SA i zmiana Umowy Inwestycyjnej | |
| Podstawa prawna | | | | | | | | |
| Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | | | | | | | | | | | |
| Treść raportu: | | | | | | | | | |
| Zarząd Redan SA informuje, że w dniu 2 kwietnia 2015 roku zawarł transakcje sprzedaży 158.388 akcji serii C ( Akcje Sprzedawane ) TXM Spółka Akcyjna z siedzibą w Andrychowie przy ul. Krakowskiej 140a, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000469423 ( TXM ) za łączną cenę w wysokości 14.999.343,60 zł. Zawarcie tych transakcji sprzedaży stanowi wykonanie umowy inwestycyjnej ( Umowa Inwestycyjna ) zawartej w dniu 28 sierpnia 2014 r. pomiędzy Redan SA, TXM SA a 21 Concordia 1 s.a r.l. ( Inwestor ), o której Redan informował w raporcie bieżącym nr 23/2014 w dniu 29 sierpnia 2014 roku (z późniejszymi jej zmianami).
Z Umowy Inwestycyjnej wynikało prawo Inwestora do zakupu od Redan 158.388 Akcji. W dniu 2 kwietnia 2015 r. Emitent otrzymał oświadczenie Inwestora o zamiarze realizacji tej opcji, w którym Inwestor wskazał podmioty ( Podmioty Wskazane ), które mają kupić od Redan Akcje Sprzedawane:
1. Hindenfield Holding Limited z siedzibą w Nikozji, Cypr 73 500 Akcji Sprzedawanych;
2. Mezzo Capital Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie - 73 500 Akcji Sprzedawanych;
3. BBT Distribution Trade Group Limited z siedzibą w Nikozji, Cypr 11 388 Akcji Sprzedawanych.
W dniu 2 kwietnia 2015 r. zostały zawarte umowy sprzedaży Akcji Sprzedawanych pomiędzy Redan a Podmiotami Wskazanymi. Łącznie Podmioty Wskazane kupiły 158.388 Akcji Sprzedawanych za łączną kwotę 14.999.343,60 zł. Umowy sprzedaży zostały zawarte pod warunkiem zawieszającym dokonania pełnej zapłaty za nabywane Akcje Sprzedawane. W przypadku Podmiotów Wskazanych: Hindenfield Holding Limited i Mezzo Capital Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością zapłata ceny nastąpiła w dniu 2 kwietnia 2015 r. Natomiast w przypadku BBT Distribution Trade Group Limited zapłata ceny nastąpi do dnia 7 kwietnia 2015 roku.
Akcje Sprzedawane są akcjami imiennymi, uprzywilejowanymi w ten sposób, że każda Akcja Sprzedawana uprawnia do wykonywania dwóch głosów na walnych zgromadzeniach TXM. Każda Akcja Sprzedawana ma wartość nominalną 40,00 zł. Łącznie Akcje stanowią 10,76% kapitału zakładowego TXM i uprawniają do wykonywania 10,76% głosów na walnych zgromadzeniach TXM.
Łączna wartość Akcji Sprzedawanych w Redan SA wynosiła 16.472.353 zł. Wynikała ona jednak z transakcji nabycia Akcji Sprzedawanych od spółki zależnej (o czym Emitent informował w raport cie bieżącym nr 51/2014 z dnia 19 grudnia 2014 r.), która objęła Akcje Sprzedawane po wartości nominalnej wynoszącej łącznie 6 335 520 zł. Zgodnie z MSSF 10 w skonsolidowanym rachunku zysków i strat Grupy Redan powyższe transakcje nie będą wykazane, gdyż jako sprzedaż udziałów niekontrolujących wpłyną bezpośrednio na zmianę kapitałów własnych Grupy Redan.
Pomiędzy Redan a Podmiotami Wskazanymi nie istnieją inne powiązania niż wynikające z Umowy Inwestycyjnej (lub umów zawartych w wykonaniu Umowy Inwestycyjnej). Pomiędzy osobami zarządzającymi lub nadzorującymi Redan a Inwestorem, Podmiotami Wskazanymi lub osobami zarządzającymi lub nadzorującymi Inwestora lub Podmiotów Wskazanych nie występują żadne powiązania.
Po zawarciu powyższych transakcji sprzedaży (przy założeniu spełnieniu się warunku zawieszającego w umowie z BBT Distribution Trade Group Limited ) Redan posiada 943 824 akcji TXM, stanowiących 64,12 % kapitału zakładowego TXM i uprawniających do wykonywania 64,12 % głosów na walnych zgromadzeniach TXM. Intencją Redan SA nie jest sprzedawanie kolejnych akcji TXM i zachowanie kontroli nad tą spółką.
Jednocześnie w dniu 2 kwietnia 2015 r. zawarty został Aneks nr 5 do Umowy Inwestycyjnej na mocy którego Podmioty Wskazane przystąpiły do Umowy Inwestycyjnej jako jej strony.
Sprzedaż Akcji Sprzedawanych została uznana za sprzedaż aktywów o znaczącej wartości z uwagi na fakt, że łączna cena sprzedaży w wysokości 14.999.343,60 zł przekracza wartość 10% kapitałów własnych Redan.
| |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | |
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | |
| 2015-04-03 | Bogusz Kruszyński | Wiceprezes Zarządu | Bogusz Kruszyński | |
| | | | | |
