| | | | | | | | | | | |
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| | | | | | | | | | | | |
|
| | Raport bieżący nr | 33 | / | 2015 | |
| |
| | | | | | | | | | | | |
| Data sporządzenia: | 2015-09-17 | | | | | | | | | |
| Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| SMT SA | |
| | | | | | | | | | |
| Temat | | | | | | | | | | |
| Zawarcie znaczącej przedwstępnej umowy sprzedaży akcji spółki zależnej od Emitenta | |
| Podstawa prawna | | | | | | | | |
| Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | | | | | | | | | | | |
| Treść raportu: | | | | | | | | | |
| W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 32/2015 Zarząd spółki SMT S.A. z siedzibą w Warszawie ("Emitent") informuje, że w dniu 16 września 2015 roku została zawarta umowa przedwstępna, której przedmiotem jest zobowiązanie do zawarcia przyrzeczonej umowy sprzedaży 100% akcji spółki zależnej od Emitenta - SMT Software Services Sp. z o.o SKA z siedzibą we Wrocławiu ( SMT Software Services ) oraz 100 % udziałów spółki Nilaya Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ( Nilaya ) - spółki z grupy SMT Software S.A. z siedzibą w Warszawie ( SMT Software ), ( Umowa ).
Umowa została zawarta pomiędzy: (i) Creston Investments Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie spółkę powiązaną z funduszem zarządzanym przez Enterprise Investors ( EI ), jako Kupującym, a (ii) Holdingiem Inwestycyjnym Akesto Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie spółką zależną od Emitenta ( Akesto ) jako Sprzedającym akcje SMT Software Services, (iii) spółką Doneva Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu ( Doneva ) jako sprzedającym udziały Nilaya, (iv) Emitentem oraz (v) SMT Software.
Cena sprzedaży akcji SMT Software Services wynosi 104.000.000 zł i zostanie odpowiednio skorygowana o wartości określone w Umowie tj. zadłużenie, środki pieniężne, kapitał pracujący na określony dzień roboczy po dniu zawarcia umowy przyrzeczonej. Cena sprzedaży udziałów Nilaya wynosi 65.000.000 zł. Cena sprzedaży zostanie przekazana w kwocie 151.000.000 zł przelewem bankowym na rachunek Akesto i Doneva, a kwota 18.000.000 zł zostanie zapłacona w ten sposób, że EI, Akesto, Emitent oraz SMT Software Services podpiszą porozumienie dotyczące zlecenia i przyjęcia przekazów o treści określonej w Umowie w celu rozliczenia pożyczek wewnątrzgrupowych.
Zawarcie umowy przyrzeczonej zostało uzależnione miedzy innymi od następujących warunków zawieszających:
(a) wydania przez Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów bezwarunkowej decyzji o wyrażeniu zgody na koncentrację przedsiębiorców poprzez nabycie przez EI akcji SMT Software Services i udziałów Nilaya; albo decyzji stwierdzającej, że nie jest wymagana taka zgoda; albo upływu terminu na wydanie decyzji o wyrażeniu takiej zgody;
(b) przedstawienia EI przez Akesto postanowienia sądu rejestrowego o wpisie w rejestrze przedsiębiorców KRS podwyższenia kapitału zakładowego Akesto poprzez utworzenie nowych udziałów, które zostaną objęte przez Emitenta w zamian za wkład niepieniężny w postaci wszystkich akcji SMT Software Services;
(c) doręczenia EI przez Doneva kopię postanowienia sądu rejestrowego o wpisie w rejestrze przedsiębiorców KRS przekształcenia Nilaya ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną;
(d) przedstawienia EI przez Doneva postanowienia sądu rejestrowego o wpisie w rejestrze przedsiębiorców KRS podwyższenia kapitału zakładowego Doneva poprzez utworzenie nowych udziałów, które zostaną objęte przez SMT Software w zamian za wkład niepieniężny w postaci wszystkich udziałów Nilaya.
Umowa zawiera warunek rozwiązujący polegający na tym, że w przypadku nieziszczenia się warunków zawieszających określonych powyżej najpóźniej z dniem 30 listopada 2015 r. Umowa wygasa, przy czym spełnienie niektórych warunków określonych w Umowie mogą zrzec się EI, Akesto lub Doneva.
Z zastrzeżeniem wyjątków przewidzianych w umowie, Akesto, SMT Software oraz Emitent zobowiązały się, że w terminie 6 miesięcy od dnia przejścia własności akcji SMT Software Services na EI zaprzestaną używania jakiegokolwiek oznaczenia odróżniającego stanowiącego lub inkorporującego oznaczenie SMT , w tym jakiegokolwiek oznaczenia graficznego lub słowno-graficznego (w tym w szczególności znaku towarowego, niezarejestrowanego oznaczenia towarów lub usług lub nazwy przedsiębiorstwa) zawierającego wyrażenie SMT Software lub SMT Software Services lub dystynktywnego oznaczenia słownego (w tym w szczególności znaku towarowego, niezarejestrowanego oznaczenia towarów lub usług, nazwy przedsiębiorstwa lub firmy) SMT , SMT Software lub SMT Software Services .
Umowa przewiduje kary umowne m.in.: (i) w wysokości 5.000.000 zł w przypadku nieziszczenia się warunków zawieszających z przyczyn za które Akesto ponosi odpowiedzialność, (ii) w wysokości 5.000.000 zł w przypadku niedokonania koniecznych czynności do przeniesienia prawa własności akcji SMT Software Services z przyczyn, za które Emitent lub Akesto ponosi odpowiedzialność (Emitent i Akesto są dłużnikami solidarnymi), (iii) w wysokości 5.000.000 zł w przypadku złamania przez Akesto zakazu konkurencji określonego w Umowie, (iv) w wysokości 300.000 zł w przypadku niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania do zaprzestaną używania jakiegokolwiek oznaczenia odróżniającego stanowiącego lub inkorporującego oznaczenie SMT .
Zapłata kar umownych nie wyłącza uprawnienia EI do dochodzenia roszczeń odszkodowawczych przewyższających zastrzeżone kary umowne.
Ponadto Emitent, na podstawie art. 876 § 1 i nast. Kodeksu Cywilnego, zobowiązał się względem EI wykonać wszelkie zobowiązania pieniężne Akesto i Doneva wynikające z niniejszej Umowy oraz umowy przyrzeczonej na wypadek gdyby Akesto lub Doneva zobowiązań tych nie wykonały. Każde z dwóch poręczeń Emitenta zostało udzielane do kwoty 151.000.000 zł na okres 84 miesięcy od dnia zawarcia umowy przyrzeczonej. W związku z udzielonymi poręczeniami, Emitent jest odpowiedzialny jako dłużnik solidarny odpowiednio z Akesto lub Doneva.
Kupującemu na zasadach określonych w Umowie przysługuje prawo odstąpienia. Pozostałe szczegółowe warunki Umowy nie odbiegają od standardów rynkowych stosowanych w podobnych umowach.
Kryterium uznania powyższej umowy za znaczącą jest fakt, że jej wartość przekracza 10% kapitałów własnych Emitenta.
Podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.
| |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | |
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | |
| 2015-09-17 | Konrad Pankiewicz | Prezes Zarządu | Konrad Pankiewicz | |
| 2015-09-17 | Przemysław Soroka | Wiceprezes Zarządu | Przemysław Soroka | |
| | | | | |
