| Zarząd Alchemia S.A. (Emitent, Spółka) informuje, iż w dniu 11 stycznia 2019 r. do Spółki wpłynęło datowane na ten sam dzień zawiadomienie od Boryszew S.A. sporządzone zgodnie z art. 69 ust. 1 w związku z art. 87 ust. 1 pkt 5 oraz art. 87 ust. 3 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych dotyczące zmiany dotychczas posiadanego udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
Treść otrzymanego zawiadomienia:
Na podstawie art. 69 oraz 69a w związku z art. 87 ust. 1 pkt 5 oraz art. 87 ust. 3 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2018 r. poz. 512 z późn. zm.) ( Ustawa o Ofercie ) Boryszew Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ( Boryszew ) informuje, że w wyniku przejęcia na własność przez spółkę zależną Eastside-Bis Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie w dniu 11 stycznia 2019 roku przedmiotu zastawu rejestrowego (przejęcie akcji obciążonych zastawem w celu zaspokojenia zastawnika), tj. 9.995.000 akcji Alchemia S.A. z siedzibą w Warszawie, przy ul. Jagiellońskiej 76, 03-301 Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000003096 ( Alchemia ), zmienił się łączny udział w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Alchemia stron porozumienia zawartego w dniu 10 stycznia 2019 roku pomiędzy Boryszew, Romanem Karkosikiem, Grażyną Karkosik, Impexmetal S.A. z siedzibą w Warszawie oraz Eastside-Bis Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ( Strony , Porozumienie ).
Przed rozliczeniem transakcji, o której mowa powyżej, Strony Porozumienia posiadały łącznie 160.760.000 (słownie: sto sześćdziesiąt milionów siedemset sześćdziesiąt tysięcy) akcji Alchemia, stanowiących, po zaokrągleniu, 80,38% kapitału zakładowego Alchemia, które to akcje uprawniały do 160.760.000 (słownie: sto sześćdziesiąt milionów siedemset sześćdziesiąt tysięcy) głosów na Walnym Zgromadzeniu Alchemia, co stanowiło, po zaokrągleniu, 80,38% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Alchemia, w tym:
- Roman Karkosik 39.260.000 akcji Alchemia, uprawniających do 39.260.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu Alchemia, co stanowiło, po zaokrągleniu, 19,63% kapitału zakładowego i ogólnej liczby głosów na Walnego Zgromadzenia Alchemia, przy czym dodatkowo, do jego stanu posiadania wlicza się również liczbę głosów posiadanych przez jego podmioty zależne, w tym wlicza się liczbę głosów posiadanych przez Alchemia w stosunku, do której Roman Karkosik jest podmiotem dominującym, tj. 26.550.000 akcji zwykłych na okaziciela Alchemia, stanowiących po zaokrągleniu, 13,28% kapitału zakładowego Alchemia uprawniających do 26.550.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu Alchemia, stanowiących, po zaokrągleniu, 13,28% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Alchemia;
- Grażyna Karkosik 29.000.000 akcji Alchemia, uprawniających do 29.000.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu Alchemia, co stanowiło po, zaokrągleniu, 14,50% kapitału zakładowego i ogólnej liczby głosów na Walnego Zgromadzenia Alchemia;
- Boryszew 500.000 akcji Alchemia, uprawniających do 500.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu Alchemia, co stanowiło, po zaokrągleniu, 0,25% kapitału zakładowego i ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Alchemia;
- Impexmetal S.A. 60.200.000 akcji Alchemia, uprawniających do 60.200.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu Alchemia, co stanowiło, po zaokrągleniu, 30,10% kapitału zakładowego i ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Alchemia;
- Eastside-Bis Sp. z o.o. 5.250.000 akcji Alchemia, uprawniających do 5.250.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu Alchemia, co stanowiło, po zaokrągleniu, 2,63% kapitału zakładowego i ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Alchemia.
Po rozliczeniu transakcji, o której mowa powyżej Strony Porozumienia posiadają łącznie 170.775.000 (słownie: sto siedemdziesiąt milionów siedemset siedemdziesiąt pięć tysięcy) akcji Alchemia, stanowiących, po zaokrągleniu, 85,38% kapitału zakładowego i uprawniających do 170.775.000 (słownie: sto siedemdziesiąt milionów siedemset siedemdziesiąt pięć tysięcy) głosów na Walnym Zgromadzeniu Alchemia, co stanowi, po zaokrągleniu, 85,38% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Alchemia, w tym:
- Roman Karkosik 39.260.000 akcji Alchemia, uprawniające do 39.260.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu Alchemia, co stanowiło, po zaokrągleniu, 19,63% kapitału zakładowego i ogólnej liczby głosów na Walnego Zgromadzenia Alchemia, przy czym dodatkowo, do jego stanu posiadania wlicza się również liczbę głosów posiadanych przez jego podmioty zależne, w tym wlicza się liczbę głosów posiadanych przez Alchemia w stosunku, do której Roman Karkosik jest podmiotem dominującym, tj. 26.550.000 akcji zwykłych na okaziciela Alchemia, stanowiących po zaokrągleniu, 13,28% kapitału zakładowego Alchemia uprawniających do 26.550.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu Alchemia, stanowiących, po zaokrągleniu, 13,28% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Alchemia;
- Grażyna Karkosik 29.000.000 akcji Alchemia, uprawniające do 29.000.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu Alchemia, co stanowiło, po zaokrągleniu, 14,50% kapitału zakładowego i ogólnej liczby głosów na Walnego Zgromadzenia Alchemia;
- Boryszew 500.000 akcji Alchemia, uprawniających do 500.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu Alchemia, co stanowiło, po zaokrągleniu, 0,25% kapitału zakładowego i ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Alchemia;
- Impexmetal S.A. 60.200.000 akcji Alchemia, uprawniających do 60.200.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu Alchemia, co stanowiło, po zaokrągleniu, 30,10% kapitału zakładowego i ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Alchemia;
- Eastside-Bis Sp. z o.o. 15.245.000 akcji Alchemia, uprawniających do 15.245.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu Alchemia, co stanowi, po zaokrągleniu, 7,62% kapitału zakładowego i ogólnej liczby głosów na Walnego Zgromadzenia Alchemia.
Podmiotami zależnymi od Romana Karkosika posiadającymi akcje Alchemia są Boryszew, Impexmetal S.A., Alchemia, Eastside-Bis Sp. z o.o. Podmiotami zależnymi od Boryszew posiadającymi akcje Alchemia są Impexmetal S.A. i Eastside-Bis Sp. z o.o. Podmiotami zależnymi od Impexmetal posiadającymi akcje Alchemia są Eastside-Bis Sp. z o.o. Brak jest podmiotów zależnych od Grażyny Karkosik oraz Eastside-Bis Sp. z o.o. posiadających akcje Alchemia.
Ponadto Boryszew informuje, że:
- nie identyfikuje osób, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c Ustawy o Ofercie;
- nie występują podmioty zależne inne niż wymienione w niniejszym zawiadomieniu, które posiadałyby akcje Alchemia;
- nie występują instrumenty finansowe dotyczące akcji Alchemia, o których mowa w art. 69 ust. 4 pkt 7 9 Ustawy o Ofercie.
| |
