| | | | | | | | | | | |
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| | | | | | | | | | | | |
|
| | Raport bieżący nr | 6 | / | 2023 | |
| |
| | | | | | | | | | | | |
| Data sporządzenia: | 2023-09-29 | | | | | | | | | |
| Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| APOLLO CAPITAL S.A. | |
| | | | | | | | | | |
| Temat | | | | | | | | | | |
| Podpisanie Listu intencyjnego w sprawie rozpoczęcia negocjacji | |
| Podstawa prawna | | | | | | | | |
| Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.
| |
| | | | | | | | | | | | |
| Treść raportu: | | | | | | | | | |
| Zarząd spółki Apollo Capital ASI S.A. z siedzibą w Krakowie (dalej: Spółka ) informuje, iż w dniu 29 września 2023 r. podpisał ze spółką prawa handlowego z siedzibą w Polsce (dalej: Inwestor") list intencyjny, rozpoczynający proces negocjacji mający na celu zaangażowanie do dalszych rozmów wspólników Inwestora i ustalenia warunków ewentualnej transakcji polegającej na nabyciu przez Spółkę od Wspólników Inwestora całości praw i obowiązków w Inwestorze, za zapłatą ceny uzgodnionej przez strony tej transakcji, przy czym cena ta miałaby być płatna w formie niepieniężnej poprzez przeniesienie na Wspólników Inwestora określonej liczby akcji wyemitowanych przez Spółkę, z jednoczesnym utrzymaniem bytu prawnego Inwestora jako spółki zależnej od Spółki.
Podstawą podjętej decyzji o przystąpieniu do listu intencyjnego jest przekonanie Zarządów obu spółek, że po dokonaniu transakcji, Spółka zasilona doświadczeniem Inwestora stanie się podmiotem o mocnej pozycji konkurencyjnej w branży GIG ECONOMY oraz HR TECH oraz wykorzysta efekty synergii wynikające m.in. z wykorzystania i wzajemnego uzupełnienia potencjału spółek, optymalizacji i zwiększenia skali działania oraz redukcji kosztów działalności.
Podpisanie listu intencyjnego otwiera proces due diligence spółek oraz prace nad przygotowaniem Term Sheet, którego podpisanie planowane jest do dnia 15 października 2023 r. Ponadto Strony mają zamiar negocjować na zasadzie wyłączności w zakresie przeprowadzenia transakcji do chwili przygotowania wycen swoich przedsiębiorstw, jednak nie później niż do dnia 15 stycznia 2024 roku.
Strony postanowiły o wyłączeniu jawności danych Inwestora z uwagi na początkowy charakter trwających negocjacji.
| |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | |
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | |
| 2023-09-29 |
Tomasz Wykurz
| Prezes Zarządu | | |
| | | | | |
