| | | | | | | | | | | |
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| | | | | | | | | | | |
|
| | | Raport bieżący nr | 5 | / | 2025 | | | |
| | | | | | | | | | | |
| Data sporządzenia: | 2025-04-03 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | |
| APS ENERGIA S.A. | |
| | | | | | | | | | |
| Temat | | | | | | | | | | |
| Zgłoszenie przez Akcjonariusza projektu uchwały w sprawie objętej porządkiem obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia APS Energia S.A. zwołanym na dzień 22 kwietnia 2025 r. | |
| Podstawa prawna | | | | | | | |
| Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | | | | | | | | | | |
| Treść raportu: | | | | | | | | | |
| W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 4/2025 z dnia 25 marca 2025 r. w sprawie zwołania na dzień 22 kwietnia 2025 r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia APS Energia S.A. ( Zgromadzenie i Spółka odpowiednio) Zarząd Spółki informuje, iż akcjonariusz reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki Pan Piotr Szewczyk ( Akcjonariusz ), działając na podstawie art. 401 § 4 Kodeksu spółek handlowych, przedstawił projekt uchwały dotyczącej sprawy wskazanej w 6. punkcie porządku obrad tego Zgromadzenia, alternatywny w stosunku do projektu uchwały nr 4 zamieszczonego w raporcie bieżącym nr 4/2025. Podstawowa zmiana polega na zwiększeniu w treści uchwały maksymalnej kwoty, o jaką można dokonać podwyższenia kapitału zakładowego w terminie od dnia 22 kwietnia 2025 r. do dnia 21 kwietnia 2028 r., z 1.691.129,60 zł do 4.227.824 zł, oraz na wprowadzeniu wymogu, iż cena emisyjna akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego nie może być niższa niż średnia cena akcji Spółki z ostatnich 12 miesięcy przed dniem podjęcia uchwały Zarządu Spółki w przedmiocie ustalenia ceny emisyjnej akcji w ramach danego podwyższenia w granicach kapitału docelowego.
W związku ze zgłoszeniem wniosku, Zarząd Spółki dokonał jego oceny podejmując uchwałę w przedmiocie przyjęcia uzasadnienia do proponowanej alternatywnej uchwały.
Projekt uchwały zawiera propozycję zmiany Statutu Spółki w następującym zakresie:
- usunięcie dotychczasowej treści § 8 ust. 2 - 6 Statutu w brzmieniu:
2. Zarząd Spółki upoważniony jest do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w terminie od dnia 1 lutego 2022 r. do dnia 31 grudnia 2024 roku o kwotę nie wyższą niż 1.000.000,00 zł (jeden milion złotych) - kapitał docelowy, tj. z kwoty 5.637.098,80 zł (pięć milionów sześćset trzydzieści siedem tysięcy dziewięćdziesiąt osiem złotych 80/100) do kwoty nie wyższej niż 6.637.098,80 zł (sześć milionów sześćset trzydzieści siedem tysięcy dziewięćdziesiąt osiem złotych 80/100), w drodze emisji nie mniej niż 1 (jednej) i nie więcej niż 5.000.000 (pięć milionów) nowych akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,20 zł (dwadzieścia groszy) każda ( Akcje Serii F ).
3. Zarząd może wykonać przyznane mu upoważnienie w ust. 2 poprzez dokonanie więcej niż jednego podwyższenia kapitału zakładowego.
4. Akcje wydawane w ramach kapitału docelowego mogą być wydawane wyłącznie w zamian za wkłady pieniężne, wniesione przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego Spółki. Nie przewiduje się emitowania przez Spółkę, w zakresie emisji dokonywanej w ramach kapitału docelowego, warrantów subskrypcyjnych.
5. Cena emisyjna akcji wydawanych w ramach kapitału docelowego będzie ustalona przez Zarząd. -
6. Za zgodą Rady Nadzorczej wyrażoną w formie uchwały Zarząd Spółki uprawniony jest do wyłączenia, w interesie Spółki, w całości lub w części, prawa poboru przysługującego dotychczasowym akcjonariuszom do objęcia akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego.
- dodanie § 8 ust. 2 - 6 Statutu w następującym brzmieniu:
2. Zarząd Spółki upoważniony jest do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w terminie od dnia 22 kwietnia 2025 r. do dnia 21 kwietnia 2028 r. o kwotę nie wyższą niż 4.227.824,00 zł (cztery miliony dwieście dwadzieścia siedem tysięcy osiemset dwadzieścia cztery złote 00/100) - kapitał docelowy, tj. z kwoty 5.637.098,80 zł (pięć milionów sześćset trzydzieści siedem tysięcy dziewięćdziesiąt osiem złotych 80/100) do kwoty nie wyższej niż 9.864.922,80 zł (dziewięć milionów osiemset sześćdziesiąt cztery tysiące dziewięćset dwadzieścia dwa złote 80/100), w drodze emisji nie mniej niż 1 (jednej) i nie więcej niż 21.139.120 (dwadzieścia jeden milionów sto trzydzieści dziewięć tysięcy sto dwadzieścia) nowych akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,20 zł (dwadzieścia groszy) każda ( Akcje Serii F ).
3. Zarząd może wykonać przyznane mu upoważnienie w ust. 2 poprzez dokonanie więcej niż jednego podwyższenia kapitału zakładowego, oznaczając akcje z kolejnych podwyższeń kapitału kolejnymi numerami porządkowymi.
4. Akcje wydawane w ramach kapitału docelowego mogą być wydawane wyłącznie w zamian za wkłady pieniężne, wniesione przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego Spółki. Nie przewiduje się emitowania przez Spółkę, w zakresie emisji dokonywanej w ramach kapitału docelowego, warrantów subskrypcyjnych.
5. Cena emisyjna akcji wydawanych w ramach kapitału docelowego będzie ustalona przez Zarząd.
6. Za zgodą Rady Nadzorczej wyrażoną w formie uchwały Zarząd Spółki uprawniony jest do wyłączenia, w interesie Spółki, w całości lub w części, prawa poboru przysługującego dotychczasowym akcjonariuszom do objęcia akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego.
Pełna treść projektu uchwały wraz z wprowadzonym do niej uzasadnieniem stanowi załącznik do niniejszego raportu bieżącego.
Pozostałe informacje dotyczące zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki na dzień 22 kwietnia 2025 r. opublikowane w raporcie nr 4/2025 pozostają bez zmian.
| |
| | | | | | | | | | |
| Załączniki | | | | | | | | | | |
| Plik | Opis | |
| Projekt uchwały zgłoszony przez akcjonariusza na NWZ APS Energia 22.04.2025.pdf | Pełna treść projektu uchwały wraz z wprowadzonym do niej uzasadnieniem | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | |
|
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | |
| 2025-04-03 | Piotr Szewczyk | Prezes Zarządu | | |
| 2025-04-03 | Paweł Szumowski | Wiceprezes Zarządu | | |
| | | | | |
