| | | | | | | | | | | |
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| | | | | | | | | | | |
|
| | | Raport bieżący nr | 23 | / | 2024 | | | |
| | | | | | | | | | | |
| Data sporządzenia: | 2024-09-13 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | |
| Black Rose Projects S.A. | |
| | | | | | | | | | |
| Temat | | | | | | | | | | |
| Istotne informacje bieżące dotyczące emisji akcji | |
| Podstawa prawna | | | | | | | |
| Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.
| |
| | | | | | | | | | | |
| Treść raportu: | | | | | | | | | |
| Zarząd Black Rose Projects S.A. z siedzibą w Dąbrowie Górniczej (dalej: Spółka, Emitent) informuje, iż
Spółka oraz główny akcjonariusz Emitenta Gaming Factory zawarli umowy pożyczek akcji o łącznej
wysokości 198.394 sztuk akcji, które są zarejestrowane w Krajowym Depozycie Papierów
Wartościowych (dalej: KDPW) i oznaczone kodem ISIN PLBLRSP00015 (dalej: pożyczek akcji).
Informacja o tych pożyczkach akcji nie była wcześniej raportowana. Na łączną kwotą pożyczonych
198.394 sztuk akcji składają się dwie nowe umowy pożyczek akcji zawarte przez Pana Artura
Gdulskiego: 103.500 sztuk akcji oraz 71.500 sztuk akcji oraz jedna umowa pożyczki akcji zawarta
przez głównego akcjonariusza Emitenta Gaming Factory S.A. (23 394 sztuk akcji).
Wszystkie umowy pożyczek akcji, w tym wskazane w raporcie bieżącym ESPI 18/2024 z dnia 05
września 2024 r. (korygującym raport ESPI 11/2024 z dnia 12 lipca 2024 r.) zawarto na łączną
wysokość 764.818 sztuk akcji. Na łączną kwotą pożyczonych 764.818 sztuk akcji składa się dziesięć
umów pożyczek akcji zawartych przez: (i) Pana Artura Gdulskiego: 103.500 sztuk akcji, 71.500 sztuk
akcji, 71.606 sztuk akcji, (ii) Pana Łukasza Bajno: 30.000 sztuk akcji, 71.606 sztuk akcji, 71.606 sztuk
akcji oraz (iii) głównego akcjonariusza Emitenta Gaming Factory S.A.: 250.000 sztuk akcji, 56.606
sztuk akcji, 15.000 sztuk akcji, 23.394sztuk akcji. Pożyczkobiorcami umów pożyczek akcji są 2 osoby
prawne oraz 5 osób fizycznych.
W nawiązaniu do raportów bieżących EBI 10/2024 z dnia 16 lipca 2024 roku oraz EBI 15/2024 z dnia
11 września 2024 r. Spółka informuje, iż zakończyła subskrypcję akcji zwykłych na okaziciela serii C
Spółki (dalej: Akcje serii C), wyemitowanych na podstawie Uchwały nr 16 Zwyczajnego Walnego
Zgromadzenia Emitenta z dnia 16 lipca 2024 r. Emisja Akcji serii C została przeprowadzona w drodze
subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych. Subskrypcja
objęła 734.818 (słownie: siedemset trzydzieści cztery tysiące osiemset osiemnaście) akcji serii C po
cenie emisyjnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty 00/100) każda. Akcje serii C zostały przydzielone dwóm
osobom prawnym oraz czterem osobom fizycznym. Na dzień publikacji niniejszego raportu wszystkie
emitowane akcje zostały opłacone.
Ponadto Spółka informuje, iż z podmiotami które objęły akcje serii C zostały zawarte umowy
potrącenia (dalej: umowy potrącenia). Łącznie zawarto 6 umów potrącenia z dwiema osobami
prawnymi i czterema osobami fizycznymi. Wskutek umów potrącenia, wierzytelności pieniężne
umarzają się wzajemnie do kwoty 0,00 zł. Spółka informuje, iż wszystkie umowy pożyczek akcji
zachowują ważność i zostaną zwrócone w terminie 10 (dziesięciu) Dni Roboczych od dnia rejestracji
Akcji Serii C w KDPW. Emitent nie zawarł umowy potrącenia z jedną osobą fizyczną, z którą zawarł
umowę pożyczki akcji (30 000 sztuk akcji) oraz umowę pożyczki finansowej (30 000 zł). Umowy te
zawarte są do końca roku 2024 i do tego terminu nastąpi zwrot pożyczonych środków oraz akcji.
W ocenie Zarządu przeprowadzenie emisji Akcji serii C oraz poprzedzające ją umowy realizowane
były celem dalszego dokapitalizowania Spółki, w szczególności dokończenia tworzonych przez
Emitenta gier.
Zarząd Spółki zdecydował o publikacji powyższej informacji z uwagi na fakt, iż przedmiotowe umowy
mogą mieć istotny wpływ na kształtowanie się sytuacji finansowej i majątkowej Emitenta oraz
potencjalnie istotny wpływ na wycenę instrumentów finansowych Spółki notowanych w
alternatywnym systemie obrotu. | |
| | | | | | | | | | |
| Załączniki | | | | | | | | | | |
| Plik | Opis | |
| | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | |
|
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | |
| 2024-09-13 | Łukasz Bajno | Prezes Zarządu | Łukasz Bajno | |
| | | | | |
