| | | | | | | | | | | |
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| | | | | | | | | | | | |
|
| | Raport bieżący nr | 16 | / | 2022 | |
| |
| | | | | | | | | | | | |
| Data sporządzenia: | 2023-04-07 | | | | | | | | | |
| Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| BVT S.A. | |
| | | | | | | | | | |
| Temat | | | | | | | | | | |
| Podpisanie porozumienia o podstawowych warunkach transakcji z Griffin | |
| Podstawa prawna | | | | | | | | |
| Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.
| |
| | | | | | | | | | | | |
| Treść raportu: | | | | | | | | | |
| Zarząd BVT S.A. z siedzibą w Tarnowie (dalej: BVT) w nawiązaniu do raportu ESPI nr 9/2023 z dn. 1 marca 2023 r., w którym poinformował o podpisaniu listu intencyjnego w sprawie mariażu BVT z Griffin sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie (dalej: Griffin), na podstawie którego strony rozpoczęły negocjacje w sprawie połączenia obu spółek lub nabycia przez BVT udziałów Griffin informuje, iż w dniu dzisiejszym zawarł z Griffin oraz wszystkimi udziałowcami tej spółki porozumienie o podstawowych warunkach transakcji ( Term Sheet ).
W Term Sheet strony ustaliły, iż mariaż podmiotów zostanie przeprowadzony w drodze nabycia przez BVT 100% udziałów Griffin od dotychczasowych udziałowców, w zamian za akcje nowej emisji BVT. Stosunek wymiany udziałów Griffin na akcje BVT zostanie ustalony przez Zarządy obu spółek w oparciu o wycenę Griffin, która zostanie sporządzona do dnia 20 maja 2023 r.
Ponadto Zarząd BVT zobowiązał się przeprowadzić do 30 czerwca 2023 r. walne zgromadzenie, podczas którego zaproponuje akcjonariuszom podjęcie uchwał przygotowujących BVT do przeprowadzenia tej transakcji. Po transakcji planowana jest zmiana nazwy spółki BVT na Griffin S.A. W pierwszym okresie po dokonaniu transakcji dotychczasowa spółka BVT będzie spółką dominującą wobec Griffin sp. z o.o., włączając zakres działalności Griffin do aktywności biznesowej Griffin S.A.
Zarząd ocenia, że po dokonaniu transakcji, BVT zasilona doświadczeniem Griffin, stanie się podmiotem o mocnej pozycji konkurencyjnej w zakresie pomocy klientom poszkodowanym przez instytucje finansowe w odzyskiwaniu należnych środków. Natomiast Griffin odniesie korzyść z dołączenia doświadczenia BVT w działalności związanej z obsługą sporów prawnych i pochodnymi, zarządzaniem wielokanałowym kontaktem z klientami i ich obsługą, pozyskiwaniem i obsługą klientów detalicznych, klientów B2B, oraz obsługą pakietów wierzytelności masowych i zabezpieczonych hipotecznie. Synergie wynikające ze współpracy pozwolą m.in. na optymalizację i zwiększanie skali działania, oraz redukcję kosztów działalności obu podmiotów.
Strony ustaliły, że będą negocjowały na zasadzie wyłączności w zakresie przeprowadzenia opisanej powyżej transakcji do dnia 30 czerwca 2023 r. Do tego dnia żadna ze stron nie będzie brała udziału w procesie negocjacyjnym ani nie będzie zawierała żadnych porozumień lub transakcji mających za przedmiot odpowiednio udziały Griffin lub akcje BVT. | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | |
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | |
| 2023-04-07 | Robert Gądek | Prezes Zarządu | Robert Gądek | |
| | | | | |
