| Zarząd Cavatina Holding S.A. z siedzibą w Krakowie ( Emitent ) informuje, że w dniu 02 grudnia 2024 roku spółka zależna Emitenta, tj. Cavatina SPV 25 sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie ( Kredytobiorca ) zawarła z Bankiem Gospodarstwa Krajowego z siedzibą w Warszawie ( Kredytodawca ) umowę kredytu ( Umowa ), związaną z realizacją inwestycji biurowo-usługowej Grundmanna Office Park A ( Grundmanna A ) w Katowicach przy ul. Grundmanna oraz ul. Żelaznej ( Projekt ; Nieruchomość ).
Ponadto, Emitent informuje o udzieleniu przez Kredytobiorcę i Emitenta zabezpieczeń wierzytelności wynikających z Umowy, których wartość oraz przedmiot opisano w dalszej części niniejszego raportu bieżącego.
W ramach Umowy Kredytodawca udostępnia na rzecz Kredytobiorcy kredyty opisane poniżej (łącznie Kredyty ):
(i) kredyt budowlany do kwoty 26 210 000 EUR (słownie: dwadzieścia sześć milionów dwieście dziesięć tysięcy euro), przy czym nie większej niż równowartość 54% kosztów Projektu wskazanych w budżecie Projektu, z przeznaczeniem na finansowanie lub refinansowanie nakładów netto związanych z realizacją Projektu (dalej: Kredyt budowlany );
(ii) kredyt inwestycyjny do kwoty 26 210 000 EUR (słownie: dwadzieścia sześć milionów dwieście dziesięć tysięcy euro), przy czym nie większej niż łączna kwota uruchomionego Kredytu budowlanego oraz nie większej niż równowartość 60% wartości rynkowej Nieruchomości, z przeznaczeniem na refinansowanie Kredytu budowlanego (dalej: Kredyt inwestycyjny );
(iii) kredyt odnawialny do kwoty 25 000 000 PLN (słownie: dwadzieścia pięć milionów złotych) przy czym od dnia 1 marca 2025 roku, kwota tego kredytu zostaje zmniejszona do 9.000.000 PLN (słownie: dziewięć milionów złotych), z przeznaczeniem na finansowanie lub refinansowanie podatku VAT od nakładów netto związanych z realizacją Projektu (dalej: Kredyt VAT ).
Dniem ostatecznej spłaty: (i) Kredytu budowlanego jest 18 września 2026 roku (z zastrzeżeniem możliwości konwersji tego kredytu w drodze udzielenia Kredytu inwestycyjnego), (ii) Kredytu inwestycyjnego jest 20 września 2031 roku, (iii) Kredytu VAT jest 18 grudnia 2026 roku.
Uruchomienie Kredytów jest uzależnione od spełnienia określonych w Umowie warunków, m.in. od:
(i) przedstawienia początkowej wyceny oraz dalszych wycen Nieruchomości;
(ii) ustanowienia określonych w Umowie zabezpieczeń lub przedstawienia potwierdzeń złożenia wniosków o ustanowienie niektórych zabezpieczeń do właściwego sądu;
(iii) przedstawienia Kredytodawcy polis ubezpieczeniowych potwierdzających zawarcie umów ubezpieczenia (w tym ubezpieczenia Nieruchomości) przewidzianych w Umowie;
(iv) przedstawienia zaświadczeń potwierdzających brak zaległości w podatkach, składkach na ubezpieczenie społeczne lub innych płatnościach należnych od Kredytobiorcy;
(v) dostarczenia innych dokumentów dotyczących Projektu, wymaganych przez Kredytodawcę, w tym zawartych umów oraz wydanych decyzji administracyjnych związanych z realizacją Projektu oraz zaświadczeń potwierdzających brak naruszenia przez Kredytobiorcę wskaźników finansowych przewidzianych Umową;
(vi) braku istnienia stanu naruszenia Umowy.
W Umowie przewidziano m.in. następujące przypadki naruszeń:
(i) niespełnienie w terminie przewidzianym Umową któregokolwiek ze świadczeń pieniężnych, o których mowa w Umowie,
(ii) naruszenie zobowiązań do utrzymywania wskaźników finansowych przewidzianych w Umowie na wymaganym poziomie, w tym w zakresie wskaźników LTC, LTV i DSCR oraz wymaganego poziomu kapitałów własnych Kredytobiorcy;
(iii) wykorzystanie środków udostępnionych w ramach Kredytów w sposób niezgodny z celami określonymi w Umowie,
(iv) naruszenie przewidzianych w Umowie zobowiązań dotyczących rozporządzania majątkiem Kredytobiorcy lub zaciągania przez niego zadłużenia finansowego;
(v) zaprzestanie przez Kredytobiorcę realizacji Projektu lub zawieszenie jego prowadzenia na okres dłuższy niż 3 miesiące;.
Z chwilą wystąpienia przypadku naruszenia, na warunkach określonych w Umowie możliwe jest, m.in.:
(i) zwiększenie wysokości odsetek naliczanych od płatności należnych od Kredytobiorcy z tytułu Umowy;
(ii) odmówienie wypłaty środków z tytułu Kredytów, w całości lub w części,
(iii) wypowiedzenie Umowy;
(iv) żądanie przez Kredytodawcę od Kredytobiorcy przedstawienia planu naprawczego;
(v) żądanie ustanowienia dodatkowych zabezpieczeń.
Postanowienia Umowy przewidują także przypadki obowiązkowej wcześniejszej spłaty Kredytów na zasadach i w przypadkach szczegółowo opisanych w Umowie m.in. w razie zmiany kontroli nad Kredytobiorcą bez zgody Kredytodawcy lub zbycia Nieruchomości bez zgody Kredytodawcy.
Oprocentowanie Kredytów jest zmienne i wynosi w ujęciu rocznym sumę: (i) stawki bazowej EURIBOR 1M oraz marży Kredytodawcy w przypadku Kredytu budowlanego, (ii) stawki bazowej EURIBOR 3M oraz marży Kredytodawcy w przypadku Kredytu inwestycyjnego oraz (iii) stawki bazowej WIBOR 1M oraz marży Kredytodawcy w przypadku Kredytu VAT.
Marża Kredytodawcy wynosi w odniesieniu do:
(i) Kredytu budowlanego - 2,7% w stosunku rocznym,
(ii) Kredytu inwestycyjnego - 2,6% w stosunku rocznym,
(iii) Kredytu VAT 2,1% w stosunku rocznym.
Umowa przewiduje również zawarcie przez Kredytobiorcę z Kredytodawcą umowy zabezpieczającej ryzyko zmiany stóp procentowych lub kursów walut w odniesieniu do niektórych zobowiązań wynikających z Umowy ( Umowa Hedgingowa ).
Na zabezpieczenie spłaty Kredytów oraz innych wierzytelności Kredytodawcy wynikających z Umowy, Kredytobiorca ustanowi lub spowoduje ustanowienie m.in. następujących zabezpieczeń:
a. hipoteki umownej łącznej o najwyższym pierwszeństwie zaspokojenia ustanowionej na Nieruchomości na rzecz Kredytodawcy, na zabezpieczenie wierzytelności z tytułu Umowy, do sumy hipotecznej 50.800.540,00 EUR;
b. hipoteki umownej łącznej o drugim w kolejności pierwszeństwie zaspokojenia ustanowionej na Nieruchomości, na rzecz Kredytodawcy, na zabezpieczenie wierzytelności z tytułu Umowy Hedgingowej, do sumy hipotecznej 6.000.000,00 EUR;
c. zastawy finansowe oraz zastawy rejestrowe o najwyższym pierwszeństwie zaspokojenia ustanowione na środkach zdeponowanych na rachunkach bankowych Kredytobiorcy wskazanych w Umowie na zabezpieczenie roszczeń Kredytodawcy wynikających z Umowy oraz z drugorzędnym pierwszeństwem zaspokojenia na zabezpieczenie roszczeń Kredytodawcy wynikających z Umowy Hedgingowej;
d. zastawy finansowe oraz zastawy rejestrowe o najwyższym pierwszeństwie zaspokojenia ustanowione na wszystkich udziałach w kapitale zakładowym Kredytobiorcy, ustanowione przez Emitenta na zabezpieczenie roszczeń Kredytodawcy wynikających z Umowy oraz z drugorzędnym pierwszeństwem zaspokojenia na zabezpieczenie roszczeń Kredytodawcy wynikających z Umowy Hedgingowej;
e. pełnomocnictwo do rachunków bankowych, o których mowa w lit. d. powyżej wraz z dyspozycją blokady zgromadzonych na nich środków, udzielone Kredytodawcy przez Kredytobiorcę;
f. przelew wierzytelności przysługujących Kredytobiorcy z tytułu m.in.: (i) umów ubezpieczenia wskazanych w Umowie, (ii) umów najmu powierzchni w Nieruchomości i ich zabezpieczeń, (iii) umów zawartych z Cavatina GW sp. z o.o. (generalnym wykonawcą), a także z tytułu udzielonych w ramach tych umów gwarancji i rękojmi oraz (iv) umowy o zarządzanie Nieruchomością - na zabezpieczenie roszczeń Kredytodawcy z tytułu Umowy i Umowy Hedgingowej;
g. umowa wsparcia zawarta pomiędzy Kredytodawcą, Kredytobiorcą i Emitentem, zobowiązująca Emitenta do pokrycia ewentualnych przekroczonych kosztów realizacji Projektu;
h. umowa podporządkowania zwarta pomiędzy Kredytodawcą, Kredytobiorcą, Emitentem, oraz innymi wierzycielami finansowymi Kredytobiorcy, będącymi jego podmiotami powiązanymi, ustanawiająca podporządkowanie ich wierzytelności wobec Kredytobiorcy wierzytelnościom Kredytodawcy względem Kredytobiorcy z tytułu Umowy i obejmująca przelew wierzytelności podporządkowanych na zabezpieczenie roszczeń Kredytodawcy wynikających z Umowy i Umowy Hedgingowej;
i. oświadczenia o poddaniu się egzekucji na rzecz Kredytodawcy przez Kredytobiorcę oraz Emitenta, w formie aktu notarialnego w trybie art. 777 § 1 pkt 5 oraz 6 Kodeksu postępowania cywilnego;
j. umowa przeniesienia środków pieniężnych na własność Kredytodawcy (kaucja zabezpieczająca przewidziana w przepisach prawa bankowego), zawarta pomiędzy Kredytodawcą a Kredytobiorcą.
Poza powyższym, Umowa zawiera również inne postanowienia powszechnie spotykane w umowach tego rodzaju.
| |
