| | | | | | | | | | | |
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| | | | | | | | | | | | |
|
| | Raport bieżący nr | 4 | / | 2018 | |
| |
| | | | | | | | | | | | |
| Data sporządzenia: | 2018-03-29 | | | | | | | | | |
| Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| COLIAN HOLDING SA | |
| | | | | | | | | | |
| Temat | | | | | | | | | | |
| Zawarcie porozumienia akcjonariuszy Spółki oraz ujawnienie informacji poufnej, której podanie do publicznej wiadomości zostało opóźnione | |
| Podstawa prawna | | | | | | | | |
| Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.
| |
| | | | | | | | | | | | |
| Treść raportu: | | | | | | | | | |
| Zarząd Colian Holding S.A. ( Spółka ), działając na podstawie art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE ( Rozporządzenie MAR ), niniejszym informuje, że w dniu 28 marca 2018 r. przez AllumaInvest sp. z o.o., tj. podmiot dominujący wobec Spółki, oraz następujące podmioty: (i) Spółkę, oraz (ii) niektórych akcjonariuszy Spółki, a mianowicie Jana Kolańskiego, Barbarę Kolańską, Ziołopex sp. z o.o. oraz IPOPEMA 21 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych ( FIZAN ) zawarte zostało porozumienie ( Porozumienie ) spełniające kryteria, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 i pkt 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ( Ustawa ). Porozumienie dotyczy wspólnego nabywania akcji Spółki od pozostałych akcjonariuszy Spółki w szczególności w celu osiągnięcia wymaganej przepisami Ustawy liczby głosów w Spółce, aby docelowo przeprowadzić przymusowy wykup akcji Spółki od akcjonariuszy mniejszościowych, a następnie na walnym zgromadzeniu Spółki zadecydować o zniesieniu dematerializacji akcji Spółki oraz ich wycofaniu z obrotu na rynku regulowanym ( Transakcja ).
Zgodnie z Porozumieniem strony Porozumienia zobowiązały się do współpracy w zakresie podejmowania działań ukierunkowanych ostatecznie na nabycie wszystkich akcji będących w posiadaniu podmiotów innych, niż strony Porozumienia, w tym w szczególności do (i) ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki na podstawie odpowiednich przepisów Ustawy, (ii) w przypadku spełnienia wymogów przewidzianych w Ustawie do przeprowadzenia przymusowego wykupu akcji Spółki zgodnie z Ustawą, (iii) po nabyciu przez strony Porozumienia akcji Spółki reprezentujących 100% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki i podjęciu przez walne zgromadzenie Spółki uchwały w sprawie zniesienia dematerializacji akcji wystąpienia do Komisji Nadzoru Finansowego z wnioskiem o udzielenie zezwolenia na przywrócenie akcjom Spółki formy dokumentu, a po złożeniu wspomnianego wniosku wystąpienia do Giełdy Papierów Wartościowych ( GPW ) z wnioskiem o wycofanie akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW.
Porozumienie przewiduje, że jeżeli po dniu jego zawarcia zostanie zwołane walne zgromadzenie Spółki, w porządku obrad którego znajdzie się podjęcie uchwał związanych, choćby pośrednio z Transakcją, strony Porozumienia podejmą negocjacje w celu ustalenia wspólnego stanowiska w zakresie przedmiotowych uchwał oraz za wyjątkiem przypadków określonych w Porozumieniu, zarejestrują wszystkie posiadane akcje Spółki do udziału na takich walnych zgromadzeniach, będą w nich uczestniczyć (w tym za pośrednictwem pełnomocnika) i wykonywać prawa głosu w uzgodniony sposób w takich sprawach.
Zgodnie z Porozumieniem jego strony zobowiązały się, że przez okres trwania Porozumienia żadna z nich nie nabędzie, nie zbędzie ani nie rozporządzi posiadanymi akcjami Spółki bez uzyskania zgody pozostałych stron Porozumienia.
Porozumienie zostało zawarte na czas określony do dnia 30 czerwca 2019 r. lub do dnia, w którym akcje Spółki zostaną wycofane z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW, którekolwiek ze zdarzeń nastąpi wcześniej.
Zarząd Spółki niniejszym również przekazuje do wiadomości publicznej informację poufną, której przekazanie do wiadomości publicznej zostało opóźnione przez Zarząd Spółki w dniu 26 marca 2018 r. Treść informacji poufnej, której publikacja została opóźniona:
Zarząd Spółki informuje, że w dniu 26 marca 2018 r. rozpoczął w imieniu Spółki wraz z AllumaInvest sp. z o.o., tj. podmiotem dominującym wobec Spółki, działając w imieniu porozumienia akcjonariuszy Spółki, do którego to porozumienia należą również Jan Kolański, Barbara Kolańska oraz Ziołopex sp. z o.o. negocjacje z IPOPEMA 21 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych ( FIZAN ) w sprawie potencjalnego utworzenia nowego porozumienia akcjonariuszy Spółki w rozumieniu art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.
| |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | |
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | |
| 2018-03-29 | Marcin Szuława | Członek Zarządu | | |
| | | | | |
