| | | | | | | | | | | |
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| | | | | | | | | | | |
|
| | | Raport bieżący nr | 5 | / | 2024 | | | |
| | | | | | | | | | | |
| Data sporządzenia: | 2024-08-16 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | |
| CONSTANCE CARE S.A. | |
| | | | | | | | | | |
| Temat | | | | | | | | | | |
| Zawarcie umowy dzierżawy - ujawnienie opóźnionej informacji poufnej | |
| Podstawa prawna | | | | | | | |
| Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.
| |
| | | | | | | | | | | |
| Treść raportu: | | | | | | | | | |
| Zarząd Constance Care S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) działając na podstawie art. 17 ust. 1 w zw. z art. 17 ust. 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Rozporządzenie MAR), niniejszym przekazuje do publicznej wiadomości treść opóźnionej informacji poufnej w przedmiocie zawarcia umowy dzierżawy, której przekazanie zostało opóźnione w dniu 15 kwietnia 2024 r.
Treść informacji poufnej, której publikacja została opóźniona:
Zarząd Constance Care S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) informuje, iż w dniu 15 kwietnia 2024 r. zawarł z CNR sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (dalej: CNR) umowę dzierżawy (dalej: Umowa), przedmiotem której jest obiekt wraz z wyposażeniem, usytuowany przy ul. Działkowej 125, 05-500 Kierszek, w której Spółka prowadzi Centrum Rehabilitacji CONSTANCE CARE (dalej: Obiekt).
Na podstawie Umowy CNR zobowiązała się do prowadzenia w Obiekcie jako operator medyczny Centrum Rehabilitacji pod marką CONSTANCE CARE, posiadając do tego odpowiednie kwalifikacje, doświadczenie oraz stosowną wiedzę.
Z tytułu Umowy ustalono dla Spółki wynagrodzenie kwartalne określone procentowo od zysku brutto osiągniętego przez CNR z działalności w Obiekcie, naliczane począwszy od IV kwartału 2024 r. oraz stały miesięczny czynsz, naliczany od 1 stycznia 2025 r., przy czym Zarząd spodziewa się, iż pierwsze z wymienionych wynagrodzeń będzie stanowiło główne źródło przychodów z Umowy.
Ponadto, ustalono wynagrodzenie umowne dla CNR, gdyby doszło do sprzedaży Obiektu w trakcie trwania Umowy, określone procentowo od wartości sprzedaży oraz zwrot nakładów na Obiekt, poniesionych przez CNR.
Umowa została zawarta na czas określony, tj. do dnia 31 marca 2029 r.
Powody opóźnienia publikacji informacji poufnej:
W ocenie Zarządu opóźnienie przekazania powyższej informacji spełniało w momencie podjęcia decyzji o opóźnieniu warunki określone w Rozporządzeniu MAR oraz wydanych na podstawie art. 17 ust. 11 tego rozporządzenia wytycznych Europejskiego Urzędu Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych z 13 kwietnia 2022 r. dotyczących Rozporządzenia MAR. Zarząd wskazuje, iż podjęta decyzja o opóźnieniu informacji poufnej miała na celu ochronę prawnie uzasadnionych interesów Spółki, w szczególności uzyskania potwierdzenia faktycznego utrzymania działalności Obiektu pod marką CONSTANCE CARE i uzyskiwania przez CNR przychodów z prowadzenia w Obiekcie Centrum Rehabilitacji, co miało kluczowe znaczenie dla Spółki, w kontekście wieloletnich nakładów na stworzenie tej marki, a także prawdopodobieństwa zapewnienia Spółce wpływów finansowych z Umowy, które w dużej części uzależnione są od osiągniętego przez CNR zysku brutto.
Z uwagi na skomplikowaną sytuację płynnościową Spółki, spowodowaną w szczególności komunikowanymi wymagalnymi zobowiązaniami bankowymi, która przekładała się także na sukcesywną redukcję osiąganych przychodów, Zarząd podejmował próby wdrażania różnych scenariuszy, mających na celu ochronę Spółki, ze sprzedażą części aktywów włącznie, o czym komunikowano końcem stycznia 2024 r. Finalnie zdecydowano się na zawarcie Umowy, która z jednej strony pozwalała na drastyczną redukcję kosztów działalności operacyjnej Spółki, a z drugiej strony mogła zapewnić Spółce stabilne przychody, przy jednoczesnym utrzymaniu funkcjonowania marki CONSTANCE CARE.
Niezwłoczne ujawnienie tej informacji nie dawałoby prawidłowego obrazu sytuacji i realizacji potencjalnych korzyści finansowych z zawartej Umowy. W ocenie Zarządu, nie istniały przesłanki wskazujące na to, iż opóźnienie ujawnienia niniejszej informacji poufnej mogło wprowadzić w błąd opinię publiczną. Zarząd wskazuje, iż podjął niezbędne działania do zachowania w poufności tej informacji poufnej, aż do momentu podania jej do publicznej wiadomości.
Ujawnienie niniejszej informacji poufnej spowodowane jest wygaśnięciem przesłanki wskazującej na możliwość naruszenia prawnie uzasadnionego interesu Spółki, z uwagi na uzyskane informacje w zakresie powodzenia prowadzonej przez CNR działalności w Obiekcie, a także w szczególności z uwagi na dalszy brak możliwości utrzymywania tej informacji w poufności, z uwagi na obowiązek ujawnienia danych finansowych za II kwartał 2024 r., wskazujący na znaczący spadek przychodów oraz kosztów operacyjnych Spółki, w konsekwencji zawartej Umowy.
| |
| | | | | | | | | | |
| Załączniki | | | | | | | | | | |
| Plik | Opis | |
| | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | |
|
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | |
| 2024-08-16 | Jarosław Jacek Walukiewicz | Prezes Zarządu | | |
| | | | | |
