| | | | | | | | | | | |
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| | | | | | | | | | | |
|
| | | Raport bieżący nr | 11 | / | 2020 | | | |
| | | | | | | | | | | |
| Data sporządzenia: | 2020-07-17 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | |
| DAMF INWESTYCJE S.A. | |
| | | | | | | | | | |
| Temat | | | | | | | | | | |
| Pierwsze Zawiadomienie o zamiarze połączenia ELKOP SE w Płocku (Spółka Przejmująca) z DAMF Inwestycje S.A. w Płocku (Spółka Przejmowana) oraz Opinia biegłego. | |
| Podstawa prawna | | | | | | | |
| Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | | | | | | | | | | |
| Treść raportu: | | | | | | | | | |
| Zarząd DAMF INWESTYCJE S.A. z siedzibą w Płocku, niniejszym w wykonaniu obowiązku określonego w art. 504 ksh po raz pierwszy zawiadamia akcjonariuszy o zamiarze połączenia DAMF Inwestycje S.A. z siedzibą w Płocku jako Spółką Przejmowaną ze spółką ELKOP SE z siedzibą w Płocku jako Spółką Przejmującą.
W łączeniu wezmą udział:
1. Spółka Przejmująca - ELKOP SE z siedzibą w Płocku, ul. Padlewskiego 18C, 09-402 Płock, zarejestrowaną w Sądzie Rejonowym dla Miasta Stołecznego Warszawy w Warszawie XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000782225, NIP 6270011620, REGON 272549956, będąca spółką publiczną (Dalej: Spółka Przejmująca).
2. Spółka Przejmowana - DAMF INWESTYCJE S.A. z siedzibą w Płocku, ul. Padlewskiego 18C, 09-402 Płock, zarejestrowaną w Sądzie Rejonowym dla Miasta Stołecznego Warszawy w Warszawie XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000410606, NIP 5252528128, REGON 146002313, będąca spółką publiczną. (Dalej: Spółka Przejmowana).
Połączenie nastąpi na warunkach określonych w Planie Połączenia z dnia 30.04.2020r. udostępnionym w dniu 30.04.2020r. bezpłatnie do publicznej wiadomości na stronach internetowych łączących się spółek odpowiednio pod adresami DAMF INWESTYCJE S.A. - http://www.damfinwestycje.pl/ oraz ELKOP S.A. - http://www.elkop.pl, a także odpowiednio raportami bieżącymi DAMF INWESTCYCJE S.A. nr 7/2020 z dni 30.04.2020r. oraz ELKOP SE nr 18/2020 z dnia 30.04.2020r.
Dokumenty Połączeniowe są również dostępne do wglądu w siedzibach spółek znajdujących się pod adresem: ul. Padlewskiego 18C, 09-402 Płock, od poniedziałku do piątku w godzinach 10.00-16.00
Połączenie spółek DAMF INWESTYCJE S.A. jako Spółki Przejmowanej oraz ELKOP SE jako Spółki Przejmującej nastąpi w trybie określonym w art. 492 § 1 KSH tj. przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą za akcje, które Spółka Przejmująca wyda wspólnikom Spółki Przejmowanej (łączenie się przez przejęcie).
W ramach połączenia dojdzie do podwyższenia kapitału ELKOP SE oraz wyemitowane zostaną dla akcjonariuszy spółki DAMF INWESTCJE S.A. nowe akcje ELKOP SE.
W ramach połączenia akcjonariusze DAMF INWESTYCJE S.A. staną się akcjonariuszami spółki ELKOP SE a spółka DAMF INWESTYCJE S.A. ulegnie rozwiązaniu bez przeprowadzania likwidacji.
Uzgodniony przez Spółki został parytet wymiany akcji na poziomie 1:8 tj. każdemu akcjonariuszowi DAMF INWESTTYCJE S.A. z siedzibą w Płocku za każdą posiadaną akcję tej spółki przyznane zostanie osiem akcji nowej Emisji ELKOP SE.
Uzasadnienie parytetu przyznania akcji oraz dokumenty stanowiące podstawę ustalenia parytetu stanowią załączniki do Planu Połączenia.
Dla przeprowadzenia połączenia zgodnie z warunkami Planu Połączenia z dnia 30.04.2020r. wymagane jest podjęcie stosownych uchwał przez Walne Zgromadzenia obu Spółek biorących udział w połączeniu. Zgromadzenie Emitenta, którego przedmiotem będzie podjęcie uchwał w sprawie połączenia zostanie zwołane zgodnie z obowiązującymi przepisami.
Emitent informuje, że Plan Połączenia został poddany badaniu biegłego rewidenta, który stosownie do art. 502 ksh oraz 503 ksh wydał pozytywną opinię z badania Planu Połączenia z dnia 30.04.2020r. Opinia biegłego rewidenta stanowi załącznik do niniejszego zawiadomienia.
Akcjonariusze Emitenta mogą zapoznawać się z dokumentami o których mowa w art. 505 ksh, które nieprzerwanie dostępne są bezpłatnie na stronach internetowych łączących się Spółek w każdym czasie oraz w siedzibach łączących się spółek pod adresem: ul. Padlewskiego 18C, 09-402 Płock, od poniedziałku do piątku w godzinach 10.00-16.00.
| |
| | | | | | | | | | |
| Załączniki | | | | | | | | | | |
| Plik | Opis | |
| Opinia_dot.Planu_PołączeniaELKOP_DAMF_20200717-sig (1).pdf | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | |
|
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | |
| 2020-07-17 | Agnieszka Gujgo
| Prezes Zarządu
| | |
| | | | | |
