| | | | | | | | | | | |
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| | | | | | | | | | | |
|
| | | Raport bieżący nr | 6 | / | 2020 | | | |
| | | | | | | | | | | |
| Data sporządzenia: | 2020-04-30 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | |
| DAMF INWESTYCJE S.A. | |
| | | | | | | | | | |
| Temat | | | | | | | | | | |
| Uzgodnienie Planu Połączenia Emitenta. | |
| Podstawa prawna | | | | | | | |
| Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.
| |
| | | | | | | | | | | |
| Treść raportu: | | | | | | | | | |
| Zarząd DAMF INWESTYCJE S.A. z siedzibą w Płocku, ul. Padlewskiego 18C, 09-402 Płock, zarejestrowaną w Sądzie Rejonowym dla Miasta Stołecznego Warszawy w Warszawie XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000410606, NIP 5252528128, REGON 146002313 niniejszym informuje, że w dniu 30.04.2020r. pomiędzy Emitentem jako Spółką Przejmowaną a spółą ELKOP SE z siedzibą w Płocku, ul. Padlewskiego 18C, 09-402 Płock, zarejestrowana w Sądzie Rejonowym dla Miasta Stołecznego Warszawy w Warszawie XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000782225, NIP 6270011620, REGON 272549956 jako Spółką Przejmującą, spółką publiczną, której akcje notowane są na rynku regulowanym GPW S.A., uzgodniony został plan połączenia.
Planowane połączenie Emitenta oraz spółki ELKOP SE w Płocku ma zostać dokonane w trybie określonym w art. 492 § 1 KSH tj. przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej (Emitent) na Spółkę Przejmującą (ELKOP SE) za akcje, które Spółka Przejmująca wyda akcjonariuszom Spółki Przejmowanej (łączenie się przez przejęcie).
W ramach połączenia dojdzie do podwyższenia kapitału ELKOP SE oraz wyemitowane zostaną dla akcjonariuszy spółki DAMF INWESTCJE S.A. nowe akcje ELKOP SE.
W ramach połączenia akcjonariusze Emitenta staną się akcjonariuszami spółki ELKOP SE a Emitent ulegnie rozwiązaniu bez przeprowadzania likwidacji.
Uzgodniony przez Spółki został parytet wymiany akcji na poziomie 1:8 tj. każdemu akcjonariuszowi Emitenta za każdą posiadaną akcję przyznane zostanie osiem akcji nowej Emisji ELKOP SE.
Uzasadnienie parytetu przyznania akcji oraz dokumenty stanowiące podstawę ustalenia parytetu stanowią załączniki do Planu Połączenia oraz do niniejszego raportu.
Dla przeprowadzenia połączenia zgodnie z warunkami Planu Połączenia z dnia 30.04.2020r. wymagane jest podjęcie stosownych uchwał przez Walne Zgromadzenia obu Spółek biorących udział w połączeniu.
Plan Połączenia zostanie poddany badaniu biegłego rewidenta w ramach procedury połączenia.
Emitent w załączeniu do niniejszego raportu przekazuje pełną treść Planu Połączenia z dnia 30.04.2020r. wraz załącznikami oraz Sprawozdanie Zarządu sporządzone na podstawie art. 501 k.s.h. uzasadniające połączenie.
W załączeniu do niniejszego raportu Emitent przekazuje:
1)Plan Połączenia wraz załącznikami:
1.Załącznik nr 1 Projekt Uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki Przejmującej;
2.Załącznik nr 2 Projekt Uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki Przejmowanej;
3.Załącznik nr 3 Projekt zmiany Statutu Spółki Przejmującej;
4.Załącznik nr 4 Wycena ELKOP SE
5.Załącznik nr 5 Wycena DAMF Inwestycje S.A.
6.Załącznik nr 6 Sprawozdanie finansowe ELKOP SE za rok 2019,
7.Załącznik nr 7 Raport kwartalny ELKOP SE za I Q 2020 (sprawozdanie finansowe na dzień 31.03.2020r.);
8.Załącznik nr 8 Oświadczenie DAMF Inwestycje S.A. o stanie księgowym (sprawozdanie finansowe DAMF Inwestycje S.A. na dzień 31.03.2020r.);
9.Załącznik nr 9 Sprawozdanie Zarządu EKOP SE sporządzone dla celów Połączenia ,
10.Załącznik nr 10 Sprawozdanie Zarządu DAMF Inwestycje S.A sporządzone dla celów Połączenia .
Plan Połączenia oraz wszystkie załączniki do niniejszego raportu Emitent również udostępnił bezpłatnie na swojej stronie internetowej pod adresem http://www.damfinwestycje.pl/ a spółką ELKOP SE na stronie http://elkop.pl/ w sposób umożliwiający ich wydruk. Plan Połączenia oraz wszystkie dokumenty związane z połączeniem będą nieprzerwanie dostępne na stronach łączących się Spółek do dnia zakończenia Walnych Zgromadzeń na których podejmowane będą uchwały w przedmiocie połączenia.
Emitent informuje, że będzie na bieżąco przekazywał wszelkie informacje niezbędne dla akcjonariuszy związane z procedurą połączenia spółek w formie raportów bieżących w tym w szczególności o terminie odbycia Walnego Zgromadzenia, w którego porządku obrad przewidziane będzie podjęcie uchwały o połączeniu. | |
| | | | | | | | | | |
| Załączniki | | | | | | | | | | |
| Plik | Opis | |
| Plan Połączenia ELKOP DAMF Inwestycje S.A..pdf | | |
| Załącznik nr 1 Projekt Uchwały WZ ELKOP SE.pdf | | |
| Załącznik nr 2 Projekt Uchwały WZ Damf Inwestycje SA.pdf | | |
| Załącznik nr 3 Projekt zmian Statutu ELKOP SE.pdf | | |
| Załącznik nr 4 wycena Elkop SE.pdf | | |
| Załącznik nr 5 wycna Damf Inwestycje S.A..pdf | | |
| Załącznik nr 6 ELKOP SE Sprawozdanie_finansowe za rok 2019.pdf | | |
| Załącznik nr 7 ELKOP SE sprawozdanie finansowe na 31.03.2020 r..pdf | | |
| Załącznik nr 8 Damf Inwestycje SA sprawozdanie finansowe na dzień 31.03.2020 r..pdf | | |
| Załącznik nr 9 Sprawozdanie Zarządu ELKOP SE.pdf | | |
| Załącznik nr 10 Sprawozdanie Zarządu DAMF Inwestycje SA.pdf | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | |
|
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | |
| 2020-04-30 | Agnieszka Gujgo | Prezes Zrządu | | |
| | | | | |
