| | | | | | | | | | | |
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| | | | | | | | | | | | |
|
| | Raport bieżący nr | 13 | / | 2024 | |
| |
| | | | | | | | | | | | |
| Data sporządzenia: | 2024-06-11 | | | | | | | | | |
| Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| ED INVEST S.A. | |
| | | | | | | | | | |
| Temat | | | | | | | | | | |
| Ujawnienie opóźnionej informacji poufnej o zleceniu zakupu w imieniu Emitenta lub spółki celowej Emitenta nieruchomości w Krakowie | |
| Podstawa prawna | | | | | | | | |
| Art. 17 ust. 4 MAR - zawiadomienie o opóźnieniu ujawnienia informacji poufnej.
| |
| | | | | | | | | | | | |
| Treść raportu: | | | | | | | | | |
| Zarząd ED invest SA (dalej Spółka, Emitent) przekazuje do publicznej wiadomości informację poufną, której upublicznienie zostało opóźnione 21 lutego 2024 r. na podstawie Uchwały Zarządu Emitenta nr 2/02/2024 z 21 lutego 2024 roku, zgodnie z art. 17 ust. 1 i 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego oraz Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE ("Rozporządzenie MAR").
Treść opóźnionej informacji poufnej:
Zarząd ED invest S.A. (dalej Spółka, Emitent) na podstawie Uchwały nr 1/02/2024 z 21 lutego 2024 r. (dalej Uchwała) zleca Q Investments Sp. z o.o. (dalej jako Q Investments ) z siedzibą w Krakowie:
a) podjęcie działań w szczególności zmierzających do nabycia w imieniu Emitenta lub wskazanej przez Emitenta spółki celowej prawa własności niezabudowanej nieruchomości składającej się z działek gruntu oznaczonych numerami ewidencyjnymi 4/1 i 4/2 o łącznym obszarze 3.180 m2, położonej przy ul. Nowohuckiej w dzielnicy Podgórze w Krakowie (dalej Nieruchomość), dla której Sąd Rejonowy dla Krakowa-Podgórza w Krakowie, IV Wydział Ksiąg Wieczystych, prowadzi księgę wieczystą KW nr KR1P/00685082/8,
b) oraz po ich nabyciu dokonania uzgodnień z ZDMK i uzyskaniu ostatecznego i prawomocnego pozwolenia na budowę.
Na podstawie Uchwały Emitent lub spółka celowa będzie finansować wydatki Q Investments związane z realizacją ww. zlecenia w łącznej wysokości do kwoty maksymalnej nie przekraczającej 10 000 000 zł netto, w szczególności z przeznaczeniem na pokrycie bieżących kosztów i wydatków Q Investments związanych z realizacją ww. zlecenia, w tym zakupu nieruchomości, w formie umów pożyczek lub płatności zaliczek. W każdym przypadku Q Investments zobowiązana jest uzyskać uprzednią pisemną zgodę Emitenta lub spółki celowej Emitenta na poniesienie jakichkolwiek kosztów lub dokonanie jakichkolwiek wydatków (związanych z realizacją ww. zlecenia), finansowanych z wyżej wymienionych pożyczek lub zaliczek wypłaconych przez Emitenta lub spółkę celową Emitenta.
Jednocześnie Emitent informuje, że 21 lutego 2024 roku została podpisana Umowa Pożyczki pomiędzy ED Invest S.A. a Q Investments Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie na poczet ww. zlecenia, o której Emitent informował w zdarzeniach po dacie bilansu w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym za rok 2023. Szczegóły dotyczące Umowy Pożyczki są opisywane w poszczególnych raportach okresowych.
Zarząd ED invest S.A. podjął decyzję o ujawnieniu opóźnionej Informacji Poufnej w związku z podpisaniem 11 czerwca 2024 roku przez spółkę celową Emitenta - SOEDI5 Sp. z o.o. z Q Investments Sp. z o.o. Przedwstępnej Umowy Sprzedaży Nieruchomości. O szczegółach dotyczących ww. umowy Emitent poinformuje w odrębnym raporcie bieżącym.
Przyczyny uzasadniające opóźnienie przekazania informacji poufnej:
W ocenie Zarządu opóźnienie przekazania powyższej Informacji Poufnej spełnia w momencie podjęcia decyzji o opóźnieniu warunki określone w MAR oraz w wytycznych Europejskiego Urzędu Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych dotyczących opóźnienia ujawnienia informacji poufnych z 20 października 2016 r.
Z uwagi na skomplikowany stan prawny dotyczący Nieruchomości objętych rozmowami pozytywne zakończenie negocjacji było uzależnione od przebiegu prowadzonych rozmów. Ponadto na etapie podjęcia przedmiotowych działań przez Emitenta, wynik negocjacji, a co za tym idzie, także prawdopodobieństwo faktycznego pozytywnego ich zakończenia było nieznane.
W ocenie Zarządu Emitenta, w opisywanych okolicznościach niezwłoczne ujawnienie informacji o rozpoczęciu negocjacji z Potencjalnymi Sprzedającymi rodziło ryzyko naruszenia prawnie uzasadnionych interesów Emitenta i jego Grupy Kapitałowej przez możliwy negatywny wpływ na przebieg i wynik procesu negocjacji stanowiących rozciągnięty w czasie proces poprzez pogorszenie pozycji negocjacyjnej Emitenta. Ujawnienie takich informacji na zbyt wczesnym etapie mogło doprowadzić do braku pomyślnego ich zakończenia lub doprowadzić do istotnego pogorszenia warunków.
Z uwagi na trudny do przewidzenia wynik prowadzonych rozmów, Zarząd uznał, iż podanie do publicznej wiadomość przedmiotowej Informacji Poufnej mogłoby wprowadzić inwestorów w błąd oraz spowodować niewłaściwą ocenę tej informacji, przez opinię publiczną, jak i jej potencjalnego wpływu na wycenę Emitenta.
Wystąpienie którejkolwiek z powyższych okoliczności mogłoby przełożyć się negatywnie na możliwość osiągnięcia przez Emitenta założonych celów biznesowych i finansowych.
W ocenie Zarządu Spółki nie istniały przesłanki wskazujące na to, iż opóźnienie ujawnienia Informacji Poufnej mogło wprowadzić w błąd opinię publiczną.
W ocenie Zarządu Spółki poufność Informacji Poufnej była zapewniona w szczególności poprzez dołożenie należytej staranności w celu zachowania jej w poufności, co obejmuje także sporządzenie listy osób posiadających dostęp do przedmiotowej Informacji Poufnej zgodnie z art. 18 MAR, która była na bieżąco monitorowana i w razie potrzeby aktualizowana.
| |
| | | | | | | | | | | | |
|
|
|
|
|
|
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ |
|
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis |
|
| 2024-06-11 | Łukasz Deńca | Prezes Zarządu |
|
|
| 2024-06-11 | Alan Dunikowski | Wiceprezes Zarządu |
|
|
|
|
|
|
|
|
