| | | | | | | | | | | |
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| | | | | | | | | | | | |
|
| | Raport bieżący nr | 17 | / | 2023 | |
| |
| | | | | | | | | | | | |
| Data sporządzenia: | 2023-09-29 | | | | | | | | | |
| Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| ELZAB | |
| | | | | | | | | | |
| Temat | | | | | | | | | | |
| Pierwsze zawiadomienie akcjonariuszy o zamiarze połączenia Spółki ze spółką COMP S.A. z siedzibą w Warszawie | |
| Podstawa prawna | | | | | | | | |
| Inne uregulowania
| |
| | | | | | | | | | | | |
| Treść raportu: | | | | | | | | | |
| Zarząd Zakłady Urządzeń Komputerowych ELZAB S.A. z siedzibą w Zabrzu ( Spółka , Emitent lub ELZAB ), działając na podstawie art. 504 § 1 KSH, zawiadamia akcjonariuszy o zamiarze połączenia z COMP Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ( COMP ), które nastąpi w trybie art. 492 § 1 pkt 1 KSH, tj. poprzez przeniesienie całego majątku ELZAB (spółka przejmowana) na COMP (spółka przejmująca) w zamian za akcje, które COMP przyzna akcjonariuszom ELZAB ( Akcje Połączeniowe ) ( Połączenie ).
Przeniesienie całego majątku obejmującego wszystkie aktywa i pasywa ELZAB na COMP będzie miało miejsce z Dniem Połączenia, tj. z dniem wpisania Połączenia do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez sąd rejestrowy właściwy dla siedziby COMP, tj. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego.
Zgodnie z art. 494 § 1 KSH z Dniem Połączenia COMP wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki ELZAB (sukcesja uniwersalna). W szczególności, zgodnie z art. 494 § 4 KSH z Dniem Połączenia Akcjonariusze ELZAB staną się akcjonariuszami COMP bez konieczności obejmowania i opłacania Akcji Połączeniowych.
W dniu 29 września 2023 r. Spółka oraz COMP pisemnie uzgodniły plan połączenia ( Plan Połączenia ).
Połączenie wymaga uchwały walnego zgromadzenia każdej z łączących się spółek. Zgodnie z Planem Połączenia walnemu zgromadzeniu Spółki oraz walnemu zgromadzeniu COMP zostaną przedłożone do podjęcia uchwały w sprawie Połączenia, które będą w szczególności zawierały: (i) zgodę na Plan Połączenia oraz (ii) zgodę na proponowane zmiany w statucie COMP w związku z Połączeniem ( Uchwały Połączeniowe ). W celu podjęcia Uchwał Połączeniowych Spółka zwoła walne zgromadzenie w sposób przewidziany przepisami Kodeksu spółek handlowych oraz statutem Spółki.
Plan Połączenia oraz inne dokumenty publikowane przez Spółkę w związku z Połączeniem, w tym:
1) projekt Uchwały Połączeniowej, która zostanie przedłożona do podjęcia walnemu zgromadzeniu COMP;
2) projekt Uchwały Połączeniowej, która zostanie przedłożona do podjęcia walnemu zgromadzeniu ELZAB;
3) projekt zmian statutu COMP;
4) dokument określający wartość majątku ELZAB (sporządzony zgodnie z art. 499 § 2 KSH);
5) dokument określający wartość majątku COMP (sporządzony zgodnie z art. 499 § 2 KSH);
6) sprawozdanie finansowe COMP oraz sprawozdania z działalności Zarządu COMP za lata obrotowe 2020, 2021 oraz 2022 wraz ze sprawozdaniami z badania;
7) sprawozdanie finansowe ELZAB oraz sprawozdania z działalności Zarządu ELZAB za lata obrotowe 2020, 2021 oraz 2022 wraz ze sprawozdaniami z badania;
8) sprawozdanie Zarządu COMP sporządzone dla celów Połączenia (sporządzone zgodnie z art. 501 KSH);
9) sprawozdanie Zarządu ELZAB sporządzone dla celów Połączenia (sporządzone zgodnie z art. 501 KSH);
10) opinia biegłego, o której mowa w art. 503 § 1 KSH.
dostępne będą nieprzerwanie (w wersji elektronicznej, z możliwością ich wydruku) do dnia zakończenia walnych zgromadzeń podejmujących Uchwały Połączeniowe na stronie internetowej relacji inwestorskich Spółki w części Połączenie z COMP pod adresem: https://www.elzab.com.pl/pl/relacje-inwestorskie/polaczenie
Niniejsze zawiadomieniem jest pierwszym zawiadomieniem akcjonariuszy Spółki w rozumieniu art. 504 § 1 KSH.
| |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | |
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | |
| 2023-09-29 | Bartosz Panek | Prezes Zarządu | | |
| 2023-09-29 | Jerzy Popławski | Wiceprezes Zarządu | | |
| | | | | |
