| | | | | | | | | | | |
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| | | | | | | | | | | |
|
| | | Raport bieżący nr | 16 | / | 2023 | | | |
| | | | | | | | | | | |
| Data sporządzenia: | 2023-09-29 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | |
| ELZAB | |
| | | | | | | | | | |
| Temat | | | | | | | | | | |
| Uzgodnienie planu połączenia pomiędzy Spółką a COMP Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie oraz ustalenie parytetu wymiany akcji w związku z tym połączeniem | |
| Podstawa prawna | | | | | | | |
| Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.
| |
| | | | | | | | | | | |
| Treść raportu: | | | | | | | | | |
| Zarząd Zakłady Urządzeń Komputerowych ELZAB S.A. z siedzibą w Zabrzu ( Spółka lub Emitent lub ELZAB ) informuje, że w dniu 29 września 2023 r. Spółka oraz COMP S.A. z siedzibą w Warszawie ( COMP ) pisemnie uzgodniły plan połączenia ( Plan Połączenia ). Połączenie nastąpi w trybie art. 492 § 1 pkt 1 KSH, tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki (spółka przejmowana) na COMP (spółka przejmująca) w zamian za akcje, które COMP przyzna akcjonariuszom ELZAB ( Akcje Połączeniowe ) ( Połączenie ).
W związku z Połączeniem COMP przeprowadzi ofertę publiczną akcji emitowanych w ramach procesu Połączenia (Akcje Połączeniowe), skierowaną do akcjonariuszy ELZAB, która to oferta publiczna podlega wyłączeniu spod obowiązku sporządzania prospektu, pod warunkiem sporządzenia i udostępnienia do publicznej wiadomości Dokumentu Wyłączeniowego, przygotowanego zgodnie z Rozporządzeniem 2021/528, w związku z art. 1 ust. 4 lit. g, ust. 5 lit. f oraz art. 1 ust. 6 Rozporządzenia Prospektowego.
Zgodnie z treścią art. 14 pkt 5 Ustawy o ochronie konkurencji Połączenie nie podlega zgłoszeniu Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, o którym mowa w art. 13 Ustawy o ochronie konkurencji, w związku z faktem, że COMP i Spółka należą do tej samej grupy kapitałowej (COMP jest przedsiębiorcą dominującym w stosunku do ELZAB).
Zgodnie z Planem Połączenia
1) akcjonariuszom ELZAB posiadającym co najmniej jedną akcję serii A lub co najmniej jedną ze 1.463.530 sztuk akcji serii B, która nie jest uprzywilejowana, lub co najmniej jedną akcję serii C, lub serii D ( Nieuprzywilejowani Akcjonariusze ELZAB ) w zamian za posiadane przez nich ww. akcje ELAB zostaną wydane w związku z Połączeniem Akcje Połączeniowe w następującym stosunku: 1 (akcja ELZAB): 0,0302 (akcji COMP).
Przez powyższe należy rozumieć, że w zamian za 1 (słownie: jeden) akcję ELZAB Nieuprzywilejowani Akcjonariusze ELZAB otrzymają 0,0302 (słownie: trzysta dwie dziesięciotysięczne) akcji COMP (Akcji Połączeniowych) ( Parytet Wymiany Akcji Nieuprzywilejowanych );
2) akcjonariuszom ELZAB posiadającym co najmniej jedną ze 36.470 sztuk akcji serii B, które są uprzywilejowane, w ten sposób, że 1 akcja uprawnia do 5 głosów na walnym zgromadzeniu ELZAB, w zamian za posiadane przez nich ww. akcje ELAB zostaną wydane w związku z Połączeniem Akcje Połączeniowe w następującym stosunku: 1 (akcja ELZAB): 0,1510 (akcji COMP).
Przez powyższe należy rozumieć, że w zamian za 1 (słownie: jeden) akcję ELZAB Uprzywilejowani Akcjonariusze ELZAB otrzymają 0,1510 (słownie: tysiąc pięćset dziesięć dziesięciotysięcznych) akcji COMP (Akcji Połączeniowych) ( Parytet Wymiany Akcji Uprzywilejowanych ),
przy czym liczba przyznanych Akcji Połączeniowych stanowić będzie liczbę naturalną, a w zamian za nieprzyznane ułamki Akcji Połączeniowych wynikające z zastosowania Parytetu Wymiany Akcji Nieuprzywilejowanych albo Parytetu Wymiany Akcji Uprzywilejowanych, akcjonariusze ELAB otrzymają dopłaty na zasadach określonych w Planie Połączenia.
Działalność ELZAB jest skoncentrowana i uzależniona od rynku urządzeń fiskalnych. Akcjonariusze ELZAB dostają teraz możliwość uczestnictwa w spółce znacznie mniej wrażliwej na gorszą koniunkturę na tym rynku i posiadająca inne mocno wzrostowe linie biznesowe cyberbezpieczeństwo oraz usługi w systemie abonamentowym. Ponadto Akcjonariusze ELZAB dostają propozycję uczestnictwa w spółce giełdowej o znacząco większej skali (spółka midcap w indeksie WIG80) i płynności, z silnym akcjonariatem instytucjonalnym i pokryciem analitycznym. Akcjonariusze ELZAB dostają propozycję uczestnictwa w najszybciej rosnącej w tym roku (ponad 40% wzrostu) spółce z grupy dużych firm informatycznych. Raporty analityczne dotyczące COMP wskazują na dalsze możliwości wzrostu wartości COMP, przy czym nie uwzględniają one efektów synergii z proponowanego połączenia. Pamiętać należy, że akcjonariusze ELZAB dostają propozycję uczestnictwa w spółce oferującej transfer do akcjonariuszy dividend yield w wysokości powyżej 10% w formie skupu akcji własnych. Szczegółowe uzasadnienie dla połączenia zostało zawarte w sprawozdaniu Zarządu ELZAB sporządzonym dla celów Połączenia zgodnie z art. 501 KSH.
Plan Połączenia oraz inne dokumenty publikowane przez Spółkę w związku z Połączeniem będą dostępne na stronie internetowej Spółki w części Połączenie z COMP pod adresem: https://www.elzab.com.pl/pl/relacje-inwestorskie/polaczenie
| |
| | | | | | | | | | |
| Załączniki | | | | | | | | | | |
| Plik | Opis | |
| COMP_ELZAB - plan polaczenia.pdf | Plan połączenia COMP_ELZAB | |
| ZAŁĄCZNIK 1_COMP - projekt uchwały NWZ w sprawie połączenia.pdf | zał.1 COMP Projekt uchwały NWZ w sprawie połączenia | |
| ZAŁĄCZNIK 2_ELZAB - projekt uchwały NWZ w sprawie połączenia.pdf | zał.2 ELZAB Projekt uchwały NWZ w sprawie połączenia | |
| ZAŁĄCZNIK 3_Projekt proponowanych zmian statutu COMP.pdf | zał.3 COMP Projekt proponowanych zmian statutu COMP | |
| ZAŁĄCZNIK 4_ELZAB - ustalenie wartości majątku.pdf | zał.4 ELZAB ustalenie wartości majątku | |
| ZAŁĄCZNIK 5_COMP - ustalenie wartości majątku.pdf | zał.5 COMP ustalenie wartości majątku | |
| ELZAB_sprawozdanie zarządu uzasadniające połączenie.pdf | Sprawozdanie Zarządu ELZAB uzasadniające połączenie | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | |
|
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | |
| 2023-09-29 | Bartosz Panek | Prezes Zarządu | | |
| 2023-09-29 | Jerzy Popławski | Wiceprezes Zarządu | | |
| | | | | |
