| | | | | | | | | | | |
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| | | | | | | | | | | | |
|
| | Raport bieżący nr | 16 | / | 2019 | |
| |
| | | | | | | | | | | | |
| Data sporządzenia: | 2019-07-03 | | | | | | | | | |
| Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| GLOBALWORTH POLAND | |
| | | | | | | | | | |
| Temat | | | | | | | | | | |
| Informacje o emisji akcji | |
| Podstawa prawna | | | | | | | | |
| Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.
| |
| | | | | | | | | | | | |
| Treść raportu: | | | | | | | | | |
| Zarząd ( Zarząd ) Globalworth Poland Real Estate N.V. ( Spółka ) niniejszym informuje, że w dniu 3 lipca 2019 r. zaszły następujące zdarzenia:
(A) działając na podstawie upoważnienia udzielonego Zarządowi na podstawie uchwały 10a zwyczajnego walnego zgromadzenia Spółki z dnia 17 maja 2019 r. dotyczącej upoważnienia do emisji akcji z wyłączeniem prawa poboru ( Uchwała ZWZ ), Zarząd podjął uchwałę dotyczącą emisji na rzecz Globalworth Holding B.V. ( Globalworth ) 309.348.725 akcji w kapitale zakładowym Spółki ( Akcje Nowej Emisji ) po cenie emisyjnej wynoszącej 1,60 EUR za jedną Akcję Nowej Emisji i łącznej cenie emisyjnej wynoszącej 494.957.960,00 EUR (przy czym płatność powyżej wartości nominalnej Akcji Nowej Emisji, powiększona w wyniku zaokrąglenia w dół o 0,56 EUR, a więc wynosząca łącznie 185.609.235,56 EUR, stanowi premię emisyjną (share premium)) ( Emisja ) ( Uchwała Zarządu ) z wyłączeniem prawa poboru wszystkich akcjonariuszy Spółki w stosunku do Akcji Nowej Emisji;
(B) działając na podstawie Uchwały Zarządu, Spółka zawarła z Globalworth umowę emisji akcji imiennych (deed of issue of registered shares) ( Umowa Emisji ), na podstawie której Spółka wyemitowała na rzecz Globalworth Akcje Nowej Emisji. Emisja stała się skuteczna w momencie zawarcia Umowy Emisji (rejestracja w holenderskim rejestrze handlowym nie jest wymagana dla skuteczności Emisji);
(C) Spółka, Globalworth oraz Globalworth Finance Guernsey Limited (podmiot powiązany z Globalworth) ( GFGL ) zawarły umowę nowacji ( Nowacja ), na podstawie której Globalworth przejął zadłużenie Spółki wynikające z umowy pożyczki zawartej przez Spółkę oraz GFGL w dniu 16 kwietnia 2018 r., z późniejszymi zmianami ( Umowa Pożyczki ), a Spółka została zwolniona ze swoich zobowiązań wynikających z Umowy Pożyczki. W wyniku Nowacji, Globalworth nabył w stosunku do Spółki bezpośrednie roszczenie w wysokości (według stanu na dzień 3 lipca 2019 r.) 494.957.960,56 EUR ( Roszczenie ), która to kwota jest równa wysokości zadłużenia Spółki przejętego przez Globalworth;
(D) Spółka złożyła zawiadomienie o wykonaniu opcji w stosunku do Akcji Nowej Emisji zgodnie z umową opcji zawartą pomiędzy Spółką a Globalworth, w wyniku którego Globalworth nabył Akcje Nowej Emisji. Zobowiązanie Globalworth do zapłaty za Akcje Nowej Emisji zostało wykonane poprzez potrącenie z Roszczeniem do wysokości ceny emisyjnej Akcji Nowej Emisji. W konsekwencji dokonanego potrącenia, wszystkie Akcje Nowej Emisji zostały w pełni opłacone.
Zarząd jednocześnie informuje, że zgodnie z Uchwałą ZWZ oraz planowanym wycofaniem akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., Akcje Nowej Emisji nie podlegają dematerializacji oraz Spółka nie zamierza ubiegać się o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji Nowej Emisji do obrotu i notowań na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
Po przeprowadzeniu Emisji struktura kapitału zakładowego Spółki jest następująca:
- kapitał zakładowy Spółki: 752.106.108 EUR podzielony na 752.106.108 akcji imiennych o wartości nominalnej wynoszącej 1,00 EUR każda;
- ogólna liczba głosów na walnym zgromadzeniu Spółki: 752.106.108, przy czym każda akcja (w tym każda Akcja Nowej Emisji) uprawnia do jednego głosu na walnym zgromadzeniu Spółki.
| |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | |
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | |
| 2019-07-03 | Rafał Pomorski | CFO | | |
| | | | | |
