| | | | | | | | | | | |
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| | | | | | | | | | | | |
|
| | Raport bieżący nr | 16 | / | 2025 | |
| |
| | | | | | | | | | | | |
| Data sporządzenia: | 2025-08-19 | | | | | | | | | |
| Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| IMMERSION GAMES S.A. | |
| | | | | | | | | | |
| Temat | | | | | | | | | | |
| Zawarcie listu intencyjnego z ABO Securities | |
| Podstawa prawna | | | | | | | | |
| Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.
| |
| | | | | | | | | | | | |
| Treść raportu: | | | | | | | | | |
| Zarząd Immersion Games S.A. z siedzibą w Warszawie informuje o zawarciu w dniu 19 sierpnia 2025 r. z ABO Securities Alpha Blue Ocean Transaction Advisory Services Holding Ltd. (Doradca inwestycyjny) listu intencyjnego (ang. Engagement letter) w zakresie zaangażowania kapitałowego inwestora zewnętrznego (Inwestor). Zaangażowanie Inwestora wymaga zawarcia odrębnej od listu intencyjnego umowy inwestycyjnej.
List intencyjny zakłada objęcie przez Inwestora (a) akcji Spółki o wartości 4.000.000 PLN (czterech milionów złotych) oraz (b) obligacji zamiennych, których wartość wyniesie do 502.000.000 PLN (pięćset dwa miliony złotych). Strony zakładają, że emisja obligacji zamiennych będzie przebiegała w transzach. Pierwsza transza obligacji miałaby wynieść 5.000.000 PLN (pięć milionów złotych), kolejne dziewięć wynieść 3.000.000 PLN (trzy miliony złotych), a kolejne 188 transz wynieść 2.500.000 PLN (dwa miliony pięćset tysięcy). Emisja każdej kolejnej transzy mogłaby dojść do skutku nie wcześniej niż 20 dni roboczych od poprzedniej. Ponadto ostateczne parametry emisji obligacji zamiennych miałby zostać uzależnione od odpowiedniego poziomu obrotu akcjami Emitenta na rynku giełdowym. Obligacje miałyby być oprocentowane na 0%, a cena konwersji obligacji na akcje wynosiłaby 90% najniższej średniej ceny zamknięcia ważonej wolumenem akcji Spółki z 10 dni sesyjnych poprzedzających wezwanie do konwersji. Jeżeli cena konwersji będzie niższa od wartości nominalnej akcji lub średniej arytmetycznej z kursów zamknięcia akcji spółki z trzech (3) miesięcy, wówczas Spółka będzie zobowiązana do opłaty na rzecz Inwestora.
Jednocześnie łącznie z emisją poszczególnych transz obligacji, list intencyjny przewiduje również emisje warrantów subskrypcyjnych, na podstawie których Inwestor miałby możliwość zakupu w okresie 3 lat akcji Spółki w ilości odpowiadającej maksymalnie 10% wyemitowanych transz obligacji i wykonania warrantów po cenie równej niższej z następujących wartości (a) dwustu procent (200%) najniższej średniej ceny zamknięcia ważonej wolumenem akcji Spółki z dziesięciu (10) dni sesyjnych poprzedzających datę zawarcia listu intencyjnego lub (b) sto trzydzieści procent (130%) najniższej średniej ceny zamknięcia ważonej wolumenem akcji Spółki z dziesięciu (10) dni sesyjnych bezpośrednio poprzedzających subskrypcję pierwszej transzy obligacji zamiennych.
Strony postanowiły, że 90% (dziewięćdziesiąt procent) wpływów netto z pozyskanego kapitału miałoby zostać wykorzystane przez Spółkę na zakup bitcoinów. W przypadku zawarcia umowy inwestycyjnej Emitent będzie zobowiązany do uiszczenia wynagrodzenia na rzecz Doradcy inwestycyjnego w wysokości 4% wartości całkowitego zaangażowania, płatne w dziesięciu równych ratach po 2.000.000 PLN (dwa miliony złotych) każda, po wypłaceniu pierwszych dziesięciu transz z emisji obligacji.
Strony ustaliły, że postanowienia Listu intencyjnego wygasają w przypadku (a) upłynięcia 12 miesięcy od jego zawarcia lub (b) jeżeli w terminie wcześniejszym zostanie zawarta umowa inwestycyjna.
Emitent wskazuje, że żadne postanowienie listu intencyjnego nie jest wiążące dla jego stron. Zawarty list intencyjny wyraża wolę Emitenta i Doradcy inwestycyjnego do dalszego negocjowania warunków potencjalnej umowy inwestycyjnej. Wejście w życie ustaleń z listu intencyjnego wymaga podpisania odrębnej umowy inwestycyjnej. Zawarcie umowy inwestycyjnej wymaga m.in. przeprowadzenia due diligence przez Doradcę inwestycyjnego, zgód komitetu inwestycyjnego Inwestora, ustalenia finalnych warunków inwestycji przez Emitenta oraz Inwestora. | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | |
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | |
| 2025-08-19 | Piotr Sobiś | Członek Zarządu | | |
| | | | | |
