| | | | | | | | | | | |
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| | | | | | | | | | | | |
|
| | Raport bieżący nr | 32 | / | 2024 | |
| |
| | | | | | | | | | | | |
| Data sporządzenia: | 2024-08-14 | | | | | | | | | |
| Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| IMS S.A. | |
| | | | | | | | | | |
| Temat | | | | | | | | | | |
| Podpisanie umowy inwestycyjnej dotyczącej pozyskania 4 mln zł dla Closer Music | |
| Podstawa prawna | | | | | | | | |
| Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.
| |
| | | | | | | | | | | | |
| Treść raportu: | | | | | | | | | |
| Zarząd IMS S.A. ( Emitent , IMS ) informuje, że w dniu 14 sierpnia br. podpisana została Umowa Inwestycyjna ( Umowa ) dotycząca pozyskania kapitału dla spółki zależnej, Closer Music Sp. z o.o. ( CM ), zajmującej się budową i komercjalizacją własnych bibliotek muzycznych. Stronami Umowy są Inwestorzy:
dwie fundacje rodzinne, kontrolowane przez Pana Krzysztofa Bajołka wraz z rodziną. Pan Krzysztof Bajołek to znany przedsiębiorca i inwestor, założyciel będących sukcesami rynkowymi marek House i Mohito oraz Answear.com
oraz
CM i Closer Music Corporation ( CMC ) z siedzibą w USA (spółka zależna Emitenta, poprzez którą Emitent kontroluje CM).
Inwestorzy zainwestują łącznie 4 mln zł przy wycenie pre-money 100% udziałów Closer Music wynoszącej 70 mln zł i obejmą tym samym łącznie 643 udziały stanowiące 5,4% w kapitale CM po jego podwyższeniu. Inwestorzy uzyskali dyskonto od bieżącej wyceny wynoszącej 80 mln zł, wynikające z szerokiej, posiadanej przez Inwestorów wiedzy, know-how oraz doświadczenia w zakresie e-commerce (w tym budowania i rozwoju platform sprzedażowych), którymi Inwestorzy wspierać będą CM w toku jej działalności.
Pozyskane środki CM przeznaczy na dalszy rozwój, w szczególności na:
działania marketingowe i promocyjne związane głównie z kanałem online;
zwiększenie sił sprzedażowych i pozyskiwanie nowych klientów;
rozbudowę internetowej aplikacji sprzedażowej.
Inwestorzy mają prawo wymiany posiadanych udziałów CM na akcje CMC wg stałego parytetu 1 udział CM = 1.127,36829 akcji CMC, tzn. wymiany 643 udziałów CM na 724.898 akcji CMC. Parytet jest identyczny jak w przypadku umowy inwestycyjnej podpisanej 12 listopada 2023 z JRH i EKIPA (Emitent informował o niej w raporcie bieżącym ESPI 43/2023 z 13 listopada 2023 r.). W odróżnieniu od ww. umowy z JRH i Ekipa z listopada ubiegłego roku, bieżąca Umowa nie przewiduje możliwości konwersji udziałów CM na akcje IMS S.A.
Umowa zawiera również m.in. przyszłe zasady ładu korporacyjnego CM, zwyczajowe prawa transakcyjne (m.in. anti-dilution, tag-along, drag-along, prawo pierwszeństwa), oświadczenia i zapewnienia oraz kary umowne adekwatne i określone na warunkach rynkowych dla tego rodzaju transakcji.
Umowa wchodzi w życie z chwilą jej zawarcia i obowiązuje do dnia, w którym łączny pakiet posiadanych udziałów przez Inwestorów spadnie poniżej 2,7% łącznej liczby wszystkich udziałów CM.
| |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | |
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | |
| 2024-08-14 | Michał Kornacki | Prezes Zarządu | | |
| 2024-08-14 | Piotr Bielawski | Wiceprezes Zarządu | | |
| | | | | |
