|
RB 7/2005 2005-03-07
Tekst jednolity statutu
Działając zgodnie z Ustawą Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi Zarząd nkt cables S.A. podaje do publicznej wiadomości tekst jednolity statutu wpisany decyzją Sądu Rejonowego w Katowicach w dniu 25.02.2005 do KRS – Rejestr Przedsiębiorców.
Jednolity tekst Statutu spółki nkt cables Spółka Akcyjna w Czechowicach -Dziedzicach na dzień 7.03.2005
S T A T U T
I POSTANOWIENIA OGÓLNE ................................................................................................................................
§ 1.
Firma Spółki brzmi: "nkt cables" Spółka Akcyjna ..................................................................................
Skróconą nazwą Spółki jest "nkt cables S.A." .............................................................................................................................................................
§ 2.
Siedzibą Spółki są Czechowice-Dziedzice .....................................................................................................................
§ 3.
Właścicielami Spółki są akcjonariusze ..........................................................................................................................
§4.
Spółka działa na podstawie Kodeksu Spółek Handlowych............................................................................................
§ 5.
Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą ...................................................................................
II PRZEDMIOT PRZEDSIĘBIORSTWA SPÓŁKI ......................................................................................................
§ 6.
Przedmiotem działalności Spółki jest:
1. Produkcja izolowanych drutów i przewodów (PKD 31.30 Z),.................................................................................
2. Produkcja pozostałych wyrobów z tworzyw sztucznych (PKD 25.24 Z),................................................................
3. Pozostała sprzedaż hurtowa wyspecjalizowana (PKD 51.70 A),.............................................................................
4. Pozostała sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana (PKD 51.70 B),.........................................................................
5. Działalność agentów specjalizujących się w sprzedaży określonego towaru lub określonej grupy towarów, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 51.18 Z),
6. Działalność agentów zajmujących się sprzedażą towarów różnego rodzaju (PKD 51.19 Z),.....................................
7. Przetwarzanie danych (PKD 72.30 Z)..........................................................................................................................
8. Działalność związana z bazami danych (PKD 72.40 Z)................................................................................................
9. Działalność rachunkowo-księgowa (PKD 74.12.Z).....................................................................................................
III KAPITAŁ WŁASNY .............................................................................................................................................
§ 7.
1. Kapitał akcyjny wynosi 15.000.000 zł. (słownie: piętnaście milionów złotych).........................................................
§ 8.
Kapitał akcyjny Spółki dzieli się na 3.000.000 (słownie : trzy miliony) akcji o wartości nominalnej 5 zł. (słownie: pięć złotych) każda, w tym:
1. 2.000.000 (słownie: dwa miliony) akcji serii A od numeru 0000001 do numeru 2000000,......................................
2. 1.000.000 (słownie: jeden milion) akcji serii B od numeru 2000001 do numeru 3000000.......................................
§ 9.
Wszystkie akcje Spółki są akcjami na okaziciela i nie podlegają zamianie na akcje imienne ......................................
§ 10.
( skreślony)
§ 11.
( skreślony)
IV WŁADZE SPÓŁKI ................................................................................................................................................
§ 12.
Władzami spółki są :......................................................................................................................................................
1. Zarząd Spółki...........................................................................................................................................................
2. Rada Nadzorcza .......................................................................................................................................................
3. Walne Zgromadzenie................................................................................................................................................
A. ZARZĄD SPÓŁKI..................................................................................................................................................
§ 13.
1. Zarząd Spółki składa się z 3 - 5 osób. Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji. Kadencja Członka Zarządu trwa trzy lata ..................................................................................................................................
2. Rada Nadzorcza Powołuje Prezesa Zarządu, a na jego wniosek pozostałych członków Zarządu ...............................
3. Prezes, członek zarządu lub cały Zarząd Spółki mogą być odwołani przez Radę Nadzorczą przed upływem kadencji ......................................................................................................................................................................................
§ 14.
1. Zarząd Spółki pod przewodnictwem Prezesa zarządza Spółką i reprezentuje ją na zewnątrz ......................................
2. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem Spółki nie zastrzeżone Kodeksem Spółek Handlowych albo niniejszym Statutem do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej należą do zakresu działania Zarządu ........
3. Regulamin Zarządu określi szczegółowo tryb działania Zarządu, Regulamin uchwala Zarząd, a zatwierdza Rada Nadzorcza .....................................................................................................................................................................
§ 15.
1. Do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie Prezesa i członka zarządu lub dwóch członków zarządu, albo jednego członka zarządu łącznie z prokurentem .....................................
2. Prokury udziela Zarząd Spółki .......................................................................................................................................
§ 16.
Umowy z członkami Zarządu Spółki, w tym umowy o pracę, zawiera w imieniu Spółki przedstawiciel Rady Nadzorczej delegowany spośród jej członków.........................................................................................................................................
B. RADA NADZORCZA ...................................................................................................................................................
§ 17.
1. Rada Nadzorcza składa się z 5 członków wybieranych przez Walne Zgromadzenie na okres jednego roku..............
2. Tryb przeprowadzania wyborów Rady Nadzorczej reguluje Regulamin ustalony przez Walne Zgromadzenie ...........
§ 18.
1. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego Rady Nadzorczej, jego zastępcę oraz sekretarza Rady
2. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenia Rady i przewodniczy na nich. Przewodniczący Rady Nadzorczej poprzedniej kadencji zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady i przewodniczy na nim do chwili wyboru Przewodniczącego .................................................................................................................
3. Rada Nadzorcza może odwołać Przewodniczącego, jego Zastępcę i Sekretarza Rady z pełnienia tych funkcji.............................................................................................................................................................................
§ 19.
1. Rada Nadzorcza powinna być zwoływana w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż trzy razy w roku obrotowym ........
2. Zarząd lub członek rady nadzorczej mogą żądać zwołania rady nadzorczej podając proponowany porządek obrad. Przewodniczący rady nadzorczej zwołuje posiedzenie w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku.
3. Jeżeli przewodniczący rady nadzorczej nie zwoła posiedzenia zgodnie z ust.2, wnioskodawca może je zwołać samodzielnie podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad.
§ 20.
1. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków Rady ........
2. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów przy obecności co najmniej połowy składu Rady Nadzorczej ......................................................................................................................................................
3. Rada Nadzorcza uchwala swój regulamin, który szczegółowo określa tryb jej postępowania .....................................
4. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podejmowane w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się, stosownie do brzmienia art. 388 § 2 i § 3 Kodeksu spółek handlowych............
§ 21.
1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki .............................................................................
2. Oprócz spraw zastrzeżonych postanowieniami niniejszego Statutu do szczególnych uprawnień Rady Nadzorczej należy: .....................................................................................................................................................................
1) badanie sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz zapewnienie jego weryfikacji przez wybranego przez siebie biegłego rewidenta.
2) badanie sprawozdania Zarządu Spółki oraz wniosków Zarządu co do podziału zysków lub pokrycia strat
3) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt. 1 i 2 ....................................................................................................................................................
4) zawieszenie w czynnościach z ważnych powodów członka Zarządu lub całego Zarządu .............................
5) delegowanie członka lub członków do czasowego wykonywania czynności Zarządu Spółki w razie odwołania lub zawieszenia całego Zarządu lub gdy Zarząd z innych powodów nie może działać........................................................................................................................................................
6) zatwierdzenie regulaminu Zarządu Spółki .................................................................................................
7) (skreślony)
8) wyrażenie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości , użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości..............................................................................................................................................
§ 22.
1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście .............................................................
2. Członkowie Rady Nadzorczej mogą otrzymywać wynagrodzenie w formie diety, które na okres kadencji ustala Walne Zgromadzenie .............................................................................................................................................
C. WALNE ZGROMADZENIE .................................................................................................................................
§ 23.
1. Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne ...........................................................................
2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki. ........................................................................................
3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Rady Nadzorczej albo na wniosek akcjonariuszy przedstawiających co najmniej 1/10 kapitału akcyjnego .........................
4. Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na wniosek Rady Nadzorczej lub akcjonariuszy powinno nastąpić w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia wniosku ...................................................................................
5. (skreślony).
6. (skreślony).
7. (skreślony).
§ 24.
1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad...........................
2. Porządek ustala Zarząd Spółki .................................................................................................................................
3. Rada Nadzorcza oraz akcjonariusze przedstawiający co najmniej 1/10 kapitału akcyjnego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw na porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia ................................
4. Jeżeli żądanie takie zostanie złożone po pierwszym ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, wówczas zostanie potraktowane jako wniosek o zwołanie nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia .....................................
§ 25.
Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki lub w innym miejscu ustalonym przez Zarząd na terytorium RP.........................................................................................................................................................................................
§ 26.
1. Z zastrzeżeniem odmiennych uregulowań przewidzianych przepisami Kodeksu spółek handlowych i niniejszego Statutu Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych akcjonariuszy i reprezentowanych akcji............................................................................................................................................
2. Jeżeli niniejszy Statut lub Kodeks Spółek Handlowych nie stanowią inaczej każda akcja daje na Walnym Zgromadzeniu prawo do jednego głosu ..........................................................................................................................
§ 27.
1. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają zwykłą większością głosów oddanych, o ile przepisy Kodeksu Spółek Handlowych lub niniejszy Statut nie stanowią inaczej .............................................................................................
2. W przypadku przewidzianym w art. 397 kodeksu spółek handlowych do uchwały o rozwiązaniu Spółki wymagana jest większość 3/4 głosów oddanych .............................................................................................................................
§ 28.
1. Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów Spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Poza tym należy zarządzić tajne głosowanie na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na walnym zgromadzeniu..................................................................................................................
2. Uchwały w sprawie zmiany przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki zapadają zawsze w jawnym głosowaniu imiennym .........................................................................................................................................................................................
§ 29.
1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana, po czym spośród uprawnionych do głosowania wybiera się przewodniczącego .......................................................................
2. Walne Zgromadzenie uchwala swój regulamin określający szczegółowo tryb prowadzenia obrad ............................
§ 30.
1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy: .......................................................................................................
1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdań Zarządu Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy...............................................................................................................................................................
2) powzięcie uchwały o podziale zysków lub o pokryciu strat .................................................................................
3) udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków .............................
4) zmiana przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki ......................................................................................................
5) zmiana Statutu Spółki .......................................................................................................................................
6) podwyższenie lub obniżenie kapitału akcyjnego ................................................................................................
7) połączenie Spółki i przekształcenie Spółki .......................................................................................................
8) rozwiązanie i likwidacja Spółki .......................................................................................................................
9) emisja obligacji ...............................................................................................................................................
10) (skreślony)
11)wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru .....................................................................................................................
2. Oprócz spraw wymienionych w ust. 1 uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają sprawy określone w kodeksie spółek handlowych ........................................................................................................................................................
3. Kompetencje wymienione w ust. 1 pkt. 2, 4, 5, 6, 7, 9 Walne Zgromadzenie wykonuje na wniosek Zarządu Spółki przedłożony łącznie z pisemną opinią Rady Nadzorczej. Wniosek akcjonariusza w tych sprawach powinien być zaopiniowany przez Zarząd Spółki i Radę Nadzorczą .............................................................................................
4. Dla nabycia i zbycia nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości nie jest wymagana uchwała Walnego Zgromadzenia.....................................................................................................................................
§ 31.
Z zachowaniem właściwych przepisów prawa zmiana przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki może nastąpić bez obowiązku wykupu akcji ...............................................................................................................................................
V GOSPODARKA SPÓŁKI ......................................................................................................................................
§ 32.
Organizację przedsiębiorstwa Spółki określa regulamin organizacyjny ustalony przez Zarząd Spółki..
§ 33.
1. Spółka prowadzi rzetelną rachunkowość zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa ...........................................
2. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy ...........................................................................................
3. (skreślony)
§ 34.
Spółka tworzy następujące kapitały: ............................................................................................................................
1) kapitał akcyjny .................................................................................................................................................
2) kapitał zapasowy ..............................................................................................................................................
3) kapitały rezerwowe .........................................................................................................................................
§ 35.
Zarząd Spółki jest obowiązany w ciągu trzech miesięcy po upływie roku obrotowego sporządzić i złożyć organom nadzorczym sprawozdanie finansowe za ubiegły rok obrotowy oraz pisemne sprawozdanie z działalności Spółki w tym okresie .......................................................................................................................................................................
§ 36.
1. Czysty zysk Spółki może być przeznaczony w szczególności na: ..............................................................................
1) odpisy na kapitał zapasowy ................................................................................................................................
2) inwestycje .................................................................................................. ......................................................
3) odpisy na zasilenie kapitałów rezerwowych tworzonych w Spółce ......................................................................
4) dywidendę dla akcjonariuszy ............................................................................ ................................................
5) inne cele określone uchwałą właściwego organu Spółki .....................................................................................
2. Walne Zgromadzenie określa datę ustalenia prawa do dywidendy i termin jej wypłaty...........................................
VI POSTANOWIENIA KOŃCOWE ..........................................................................................................................
§ 37.
Ogłoszenia Spółki są wywieszane w siedzibie Spółki w miejscach dostępnych dla wszystkich pracowników............
§ 38.
Koszty tego aktu ponosi Spółka ............................................................................... ...................................................
§ 39.
Odpisy aktu należy wydawać Spółce w dowolnej ilości ..................................................... ..........................................
§ 40.
(skreślony)
Za zgodność:
|
|
