Zawarcie przez Spółkę znaczącej umowy. Umowa Konsorcjum oraz Porozumienie dodatkowe z IT POLPAGER S.A. (RB-66/2012) - komunikat spółki HAWE SA (hawe ) - komunikat ESPI

2012-05-29

Komunikat spółki

RAPORT BIEŻĄCY

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr

2012

Data sporządzenia:

2012-05-29

Skrócona nazwa emitenta

HAWE

Temat

Zawarcie przez Spółkę znaczącej umowy. Umowa Konsorcjum oraz Porozumienie dodatkowe z IT POLPAGER S.A. (RB-66/2012)

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Zarząd HAWE S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej "Spółka") przekazuje do publicznej wiadomości, że w dniu dzisiejszym (tj. 29 maja 2012 roku) do Spółki wpłynęła Umowa konsorcjum (dalej "Umowa Konsorcjum") zawarta w dniu 29 maja 2012 roku oraz Porozumienie dodatkowe do Umowy Konsorcjum (dalej "Porozumienie Dodatkowe") zawarte w dniu 29 maja 2012 roku. Umowa Konsorcjum oraz Porozumienie Dodatkowe zostały zawarte pomiędzy Spółką a IT POLPAGER S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej "IT POLPAGER"). Przedmiotem Umowy Konsorcjum jest zawiązanie Konsorcjum, w ramach którego strony umowy będą wspólnie występowały w procesie nabycia udziałów w TK Telekom Sp. z o.o. (dalej "Konsorcjum"). Zgodnie z podpisaną Umową Konsorcjum Spółka będzie sprawować funkcję lidera Konsorcjum, który jest upoważniony, na zasadzie wyłączności, do reprezentowania Konsorcjum we wszelkich stosunkach zewnętrznych, w tym do reprezentowania Konsorcjum w stosunkach z spółką Polskie Koleje Państwowe S.A. oraz jego doradcami zaangażowanymi na potrzeby procesu sprzedaży udziałów w TK Telekom Sp. z o.o. Ponadto Umowa Konsorcjum reguluje wzajemne stosunki stron związane ze złożeniem wspólnej oferty, uczestnictwem w cenie nabycia oraz nabyciem udziałów w przypadku zawarcia umowy nabycia udziałów TK Telekom Sp. z o.o. Zgodnie z Porozumieniem Dodatkowym strony ustaliły, iż kwota zaangażowania IT POLPAGER na dzień podpisania Umowy Konsorcjum wynosi 50.000.000,00 zł. Kary umowne: W przypadku, gdy IT POLPAGER doręczy Spółce pisemny sprzeciw, co do postanowień ostatecznej wersji oferty przewidujących zobowiązania Konsorcjum lub IT POLPAGER, a intencją Spółki jest pozostawienie takich postanowień w ofercie, pomimo ww. sprzeciwu, Spółka jest zobowiązana zwolnić IT POLPAGER z odpowiedzialności w zakresie tych zobowiązań w terminie 7 dni od dnia doręczenia pisemnego sprzeciwu. W sytuacji, gdy Spółka złoży ofertę i nie zwolni IT POLPAGER z odpowiedzialności w ww. przypadku, zobowiązana jest do zapłaty na rzecz IT POLPAGER kary umownej w kwocie stanowiącej wartość ww. zobowiązań IT POLPAGER, jeżeli zobowiązania te mają charakter finansowy. Kara umowna płatna jest w terminie 14 dni od dnia doręczenia liderowi Konsorcjum żądania zapłaty kary umownej. Umowa Konsorcjum nie zawiera postanowień czy zapłata kary umownej wyłącza uprawnienia do dochodzenia roszczeń odszkodowawczych przekraczających wysokość tej kary. Umowa nie została zawarta z zastrzeżeniem warunku lub terminu. Kryterium uznania Umowy za znaczącą jest przekroczenie wartości 10% kapitałów własnych emitenta, tj. Spółki. Podstawa prawna: art. 56 ust. 1 pkt. 2) Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych; §9 w zw. z §5 ust. 1 pkt. 3) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku – w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
Data	Imię i Nazwisko	Stanowisko/Funkcja	Podpis
2012-05-29	Jerzy Karney	Prezes Zarządu
2012-05-29	Krzysztof Rybka	Wiceprezes Zarządu

Nazwa jednostki:	HAWE SA
Nazwa skrócona jednoskti:	HAWE
Adres:	ul. Franciszka Nullo 2, 00-486 Warszawa
Telefon:	022 501 55 00
Fax:	022 501 55 01
Email:	info@hawesa.pl
www:	www.hawesa.pl
NIP:	527-23-80-580
REGON:	015197353

Źródło: strona internetowa spółki, relacje inwestorskie, raporty bieżące i okresowe.