|
Zarząd EFH S.A. informuje, że realizując strategię rozwoju Grupy Kapitałowej w dniu dzisiejszym podpisał list intencyjny z CEFARM Nieruchomości Sp. z o.o. Przedmiotem listu intencyjnego jest przeprowadzenie szeregu transakcji, polegających na sprzedaży przez EFH S.A. na rzecz CEFARM Nieruchomości Sp. z o.o. udziałów i akcji spółek zależnych EFH S.A. oraz nieruchomości posiadanych przez te spółki w zamian za:
- spłatę zobowiązań EFH S.A. zabezpieczonych na nieruchomościach tych spółek z tytułu obligacji serii A, E i F, G, H,
- zwolnienie EFH S.A. z udzielonych na rzecz spółek zależnych poręczeń,
- zwolnienie z długu EFH S.A. i odpowiednio jej spółek zależnych ze zobowiązań wynikających z zaciągniętych kredytów,
- zapłatę określonej kwoty ceny kupna, uwzględniającej:
*wartość zwolnienia z długów EFH S.A.
*kwotę dodatkową wynikającą z rynkowej wyceny zbywanych aktywów.
Przedmiotem sprzedaży będą udziały lub akcje następujących spółek lub ich nieruchomości:
* “Tałty" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie będąca właścicielem nieruchomości położonej w Tałtach, gmina Mikołajki;
* "Mazury Lakes Resort" Sp. z o.o., z siedzibą w Warszawie, będąca właścicielem nieruchomości położonej w Tałtach, gmina Mikołajki oraz prawa użytkowania wieczystego nieruchomości w Piasecznie;
* Hotel Malbork Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie będąca właścicielem nieruchomości położonej w Malborku;
* "EFH-1" sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie będąca właścicielem trzech nieruchomości położonej w Konstancinie Jeziornie, w gminie Piaseczno oraz nieruchomości położonej w Chylicach, w gminie Piaseczno;
* ANDROS sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie będącej właścicielem nieruchomości położonej w Piasecznie;
* "DLKF" Sp. z o.o., z siedzibą w Warszawie;
* "Hotel Król Kazimierz" Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie będąca właścicielem trzech nieruchomości położonych w Kazimierzu Dolnym:
* "Łeba Hotel" Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie będąca właścicielem prawa wieczystego użytkowania dwóch nieruchomości stanowiących własność Gminy Miejskiej Łeba, położonych w miejscowości Łeba;
* Masuria Hotel Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie będąca właścicielem nieruchomość położonej w Worlinach, gm. Łukta;
EFH S.A. oraz CEFARM Nieruchomości Sp. z o.o. postanowiły, że w wyniku dojścia do skutku powyższych transakcji dojdzie do:
- spłaty zobowiązań publicznoprawnych oraz uwolnienia EFH S.A. z wszystkich długów i zobowiązań z tytułu kredytów, poręczeń i obligacji,
- realizacji przez Zarząd EFH S.A. Nowej Strategii poprzez wdrożenie modelu "Asset- Light", o czym Spółka informowała raportem bieżącym numer 6/2013 z dnia 21 stycznia 2013 roku,
- przejęcia przez EFH S.A. sprzedanych nieruchomości hotelowych w zarząd na podstawie długoterminowych umów operatorskich.
Warunkami zawieszającymi wejście w życie postanowień listu intencyjnego i tym samym dojście do skutku powyżej opisanych transakcji są:
- uzyskanie stosownych zgód wierzycieli, o ile takie są wymagane, na przejęcie długu EFH S.A. przez CEFARM Nieruchomości Sp. z o.o., bądź jego spłatę przed terminem wymagalności,
- uzyskanie stosownych zgód wierzycieli, o ile takie są wymagane, na zmianę lub przeniesienie na CEFARM Nieruchomości Sp. z o.o. poręczeń udzielonych przez EFH S.A.,
- uzyskanie stosownych zgód, o ile takie są wymagane, na sprzedaż przez EFH S.A. udziałów lub odpowiednio akcji, a także nieruchomości na rzecz CEFARM Nieruchomości Sp. z o.o.
Strony listu intencyjnego mogą również zrealizować jedynie część z opisanych powyżej transakcji, w wypadku, gdyby na niektóre z nich nie zostały wyrażone zgody opisane powyżej.
Zgodnie z listem intencyjnym, jego strony ustaliły, że powyższe transakcje będą zawierane stopniowo po spełnieniu odpowiednich warunków i uzyskaniu przez Spółkę rynkowej wyceny sprzedawanych aktywów. Strony deklarują jednocześnie, że zakończenie wszystkich transakcji nastąpi nie później niż do dnia 31 grudnia 2013 roku.
Ponadto CEFARM Nieruchomości Sp. z o.o. zobowiązał się, że po oddłużeniu EFH S.A. przedstawi Spółce propozycję wniesienia nowych aktywów o wartości nie mniejszej niż 100 milionów złotych celem rozszerzenia przedmiotu działalności i zapewnienia dalszego rozwoju Grupie EFH.
Zarząd EFH S.A. informuje, że podpisanie powyżej opisanego listu intencyjnego z CEFARM Nieruchomości Sp. z o.o. jest ważnym elementem realizacji strategii Spółki polegającej na monetyzacji nieruchomości i skupieniu się na zarządzaniu obiektami hotelowymi i nieruchomościami komercyjnymi.
Jednocześnie w związku z ostatecznym oddaleniem przez właściwy Sąd Okręgowy zażalenia na zakaz wszczęcia postępowania naprawczego (raport bieżący 20/2013 z dnia 8 maja 2013 roku), skuteczna realizacja transakcji opisanych powyżej pozwoli Spółce spłacić wierzycieli, których wierzytelności miały być objęte postępowaniem naprawczym (raport bieżący 13/2013 z dnia 15 lutego 2013 roku). Spłata tych wierzytelności pozwoli Spółce bezpiecznie kontynuować realizację przyjętej strategii rozwoju.
O zawieraniu poszczególnych transakcji Spółka będzie informowała w przewidzianym przepisami prawa trybie raportami bieżącymi. |
|
