Zamknięcie transakcji sprzedaży spółki zależnej – zawarcie przyrzeczonej umowy sprzedaży akcji - komunikat spółki CIECH SA (ciech) - komunikat ESPI

2013-07-25

Komunikat spółki

RAPORT BIEŻĄCY

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr

2013

Data sporządzenia:

2013-07-25

Skrócona nazwa emitenta

CIECH

Temat

Zamknięcie transakcji sprzedaży spółki zależnej – zawarcie przyrzeczonej umowy sprzedaży akcji

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne

Treść raportu:

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 7/2013 z dnia 31 stycznia 2013 r. dotyczącego zawarcia przez CIECH S.A. ("Emitent") warunkowej przedwstępnej umowy sprzedaży akcji jednostki zależnej Emitenta, Zakładów Chemicznych Alwernia S.A. ("Alwernia") z siedzibą w Alwernii, Emitent informuje, iż wszystkie warunki zawieszające opisane w warunkowej przedwstępnej umowie sprzedaży akcji zawartej 31 stycznia 2013 roku ("Umowa Przedwstępna") ziściły się z dniem 25 lipca 2013 roku wobec czego Emitent oraz Alwernia Invest Sp. z o.o. z siedzibą w Alwernii ("Alwernia Invest") podpisały przyrzeczoną umowę sprzedaży 2.277.431 akcji stanowiących 99,62% kapitału zakładowego spółki Alwernia ("Umowa Przyrzeczona"). Zawarcie Umowy Przyrzeczonej stanowi wykonanie zobowiązania wynikającego z Umowy Przedwstępnej. Cena sprzedaży akcji spółki Alwernia została ustalona na poziomie 13,4 mln USD. Skutek rozporządzający Umowy Przyrzeczonej został uzależniony od zapłaty pierwszej części ceny sprzedaży akcji w kwocie ok. 6,7 mln USD oraz spłaty przez spółkę Alwernia pożyczki udzielonej przez Emitenta w wysokości ok. 14,2 mln złotych. Te warunki również zostały spełnione z dniem 25 lipca 2013 roku wobec czego własność akcji została przeniesiona na Alwernia Invest. Pozostała część ceny sprzedaży akcji jest płatna w 7 (siedmiu) oprocentowanych ratach rocznych, z możliwością wcześniejszej spłaty. Alwernia to producent związków fosforu i chromu. Wytwarza również nawozy rolnicze i ogrodnicze. Produkty Alwernia znajdują zastosowanie przede wszystkim w produkcji środków piorących, garbarstwie, przemyśle spożywczym i mięsnym, w produkcji farb, lakierów, ogrodnictwie oraz rolnictwie. Alwernia Invest to spółka celowa należąca do międzynarodowej Grupy KERMAS, zajmującej się między innymi produkcją i dystrybucją związków chromu. Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 1 oraz ust. 5 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
Data	Imię i Nazwisko	Stanowisko/Funkcja	Podpis
2013-07-25	Artur Osuchowski	Członek Zarządu
2013-07-25	Andrzej Kopeć	Członek Zarządu

Nazwa jednostki:	CIECH SA
Nazwa skrócona jednoskti:	CIECH
Adres:	Puławska 182, 02-670 Warszawa
Telefon:	022 6391000
Fax:	022 6391451
Email:	biuro.komunikacji@ciech.com
NIP:	1180019377
REGON:	011179878

Źródło: strona internetowa spółki, relacje inwestorskie, raporty bieżące i okresowe.