|
Zarząd RAFAKO S.A. z siedzibą w Raciborzu ("Spółka"), działając na podstawie art. 56 ust. 1 pkt. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 roku (Dz. U. Nr 184, poz. 1539 z późn. zm), przekazuje do publicznej wiadomości treść informacji poufnej, której przekazanie zostało opóźnione zgodnie z treścią art. 57 ust.1 w/w ustawy.
Spółka informuje, że w dniu 1 lutego 2013 roku przekazała Komisji Nadzoru Finansowego informację o opóźnieniu przekazania do publicznej wiadomości informacji poufnej wraz z podaniem przyczyn tego opóźnienia, z zastrzeżeniem, że przekaże do publicznej wiadomości raport bieżący dotyczący danego zdarzenia do dnia 19 lutego 2013 roku. Następnie termin przekazania do publicznej wiadomości informacji poufnej został ostatecznie przesunięty do dnia 31 października 2013 roku.
Informacją poufną, której publikacja została opóźniona przez Spółkę były negocjacje prowadzone przez Spółkę z ALSTOM Power Systems GmbH, ALSTOM Boiler Deutschland GmbH oraz ALSTOM Power Sp. z o.o. (łącznie "Grupa Alstom") w sprawie potencjalnej ugody.
W toku prowadzonych negocjacji strony podpisały w dniu 31 stycznia 2013 roku warunkową ugodę, regulującą wzajemne rozliczenia finansowe stron związane ze sporami sądowymi toczącymi się pomiędzy Spółką, a spółkami z Grupy Alstom oraz zrzeczeniem się wzajemnych roszczeń, przy czym ww. ugoda została zawarta pod warunkiem osiągnięcia porozumienia, co do zakresu współpracy pomiędzy Spółką, a Grupą Alstom na projektach realizowanych przez Spółkę.
Ostatecznie negocjacje zakończyły się podpisaniem w dniu 15 października 2013 roku ugody ("Ugoda"), która kompleksowo reguluje zarówno zasady rozliczeń finansowych oraz zrzeczenie się wzajemnych roszczeń pomiędzy Spółką oraz Grupą Alstom, jak i zakres współpracy pomiędzy Spółką oraz grupą Alstom na projektach realizowanych przez Spółkę. Ugoda zastępuje porozumienie z dnia 31 stycznia 2013 roku.
Kluczowe postanowienia ostatecznej Ugody są następujące:
(i) Spółki z Grupy Alstom dokonają zapłaty na rzecz Spółki kwoty 23 mln EUR w terminie 10 dni od dnia wejścia w życie Ugody;
(ii) Spółki z Grupy Alstom dokonają zapłaty na rzecz Spółki kwoty 20,5 mln EUR w terminie 30 dni późniejszego z następujących dwóch zdarzeń: (i) od dnia wejścia w życie Ugody albo (ii) od dnia wydania przez PGE Górnictwo i Energetyka Konwencjonalna S.A. ("PGE") Polecenia Rozpoczęcia Prac zgodnie z umową dotyczącą budowy bloków nr 5 i 6 w Elektrowni Opole z dnia 15 lutego 2012 roku ("Kontrakt Opole");
(iii) Zapłata ww. kwot na rzecz Spółki zabezpieczona ma być gwarancją korporacyjną spółki dominującej Grupy Alstom. Gwarancja ma być udzielona w terminie 30 dni od dnia wejścia w życie Ugody;
(iv) Spółka oraz Grupa Alstom zrzekną się dotychczasowych wzajemnych roszczeń związanych z projektami Karlsruhe, Westfallen oraz projektem Bełchatów (patrz raporty bieżące Nr 32/2012 oraz Nr 33/2012 oraz sprawozdanie zarządu z działalności Spółki za 2012 rok) oraz wycofają pozwy oraz wnioski o arbitraż złożone w związku z powyższymi sporami; oraz
(v) Spółka zobowiązała się do współpracy z Grupą Alstom w związku z Kontraktem Opole w tym do podzlecenia na rzecz Grupy Alstom części zakresu prac przypadających na Spółkę zgodnie z Kontraktem Opole. Szczegółowe zasady współpracy oraz zakres prac zleconych na rzecz Grupy Alstom uregulowany zostanie w umowie wielostronnej pomiędzy Grupą Alstom, Spółką, PGE oraz pozostałymi członkami konsorcjum, któremu przyznany został Kontrakt Opole ("Umowa Wielostronna") oraz w porozumieniu pomiędzy Grupą Alstom, a konsorcjum realizującym Kontrakt Opole ("Porozumienie").
Ugoda wejdzie w życie po spełnieniu się następujących warunków zawieszających:
(i) podpisanie umowy podwykonawczej pomiędzy Grupą RAFAKO a Grupą Alstom dot. realizacji Kontraktu Opole;
(ii) podpisanie Umowy Wielostronnej;
(iii) podpisanie Porozumienia;
(iv) spełnienie się wszystkich warunków zawieszających, które mogą uzależniać wejście w życie umów i porozumień wymienionych w pkt. (i) – (iii) powyżej.
W przypadku niespełnienia się warunków zawieszających do dnia 30 listopada 2013 roku Ugoda wygaśnie.
Informacja o prowadzonych negocjacjach oraz zawartej w ich wyniku ugodzie z Grupą Alstom została uznana za znaczącą z uwagi na fakt, że łączna kwota wzajemnych roszczeń, które zostały objęte Ugodą oraz kwoty, które Spółka ma otrzymać w wyniku zawarcia Ugody, była większa niż 10% przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej RAFAKO za okres czterech ostatnich kwartałów obrotowych.
|
|
