| | | | | | | | | | | |
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| | | | | | | | | | | | |
|
| | Raport bieżący nr | 1 | / | 2025 | |
| |
| | | | | | | | | | | | |
| Data sporządzenia: | 2025-01-02 | | | | | | | | | |
| Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| LABO PRINT S.A | |
| | | | | | | | | | |
| Temat | | | | | | | | | | |
| zawarcie przez Spółkę oraz jej akcjonariuszy porozumienia w sprawie przeprowadzenia wezwania na akcje Spółki, przymusowego wykupu akcji Spółki oraz doprowadzenia do wycofania akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym | |
| Podstawa prawna | | | | | | | | |
| Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.
| |
| | | | | | | | | | | | |
| Treść raportu: | | | | | | | | | |
| Zarząd Labo Print S.A. (dalej Spółka) informuje, że 2 stycznia 2024 roku, Spółka oraz jej akcjonariusze: (i) Krzysztof Fryc (Prezes Zarządu Spółki), (ii) Wiesław Niedzielski (Wiceprezes Zarządu Spółki), (iii) Tomasz Paprzycki (Członek Zarządu Spółki), (iv) Jan Łożyński (Członek Zarządu Spółki), (v) Sławomir Zawierucha (Członek Rady Nadzorczej Spółki), (vi) Agata Olszewska oraz (vii) Pro-Fitex Limited z siedzibą w Nikozji, Cypr (akcjonariusze Spółki, o których mowa w pkt (i)-(vii) zwani dalej łącznie Akcjonariuszami , a Spółka oraz Akcjonariusze zwani dalej łącznie Stronami ), zawarli porozumienie, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5) oraz 6) ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa o Ofercie Publicznej"; Porozumienie ).
Przedmiotem Porozumienia jest:
1. przeprowadzenie przez Strony Porozumienia wezwania do zapisywania się na sprzedaż wszystkich akcji Spółki należących do akcjonariuszy innych niż Strony, w związku ze wspólnym przekroczeniem przez Strony Porozumienia w wyniku jego zawarcia progu 50% ogólnej liczby głosów w Spółce oraz w związku z zamiarem Stron doprowadzenia do wycofania akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym, tj. ogłoszenie wezwania w trybie art. 73 ust. 1 w zw. z art. 91 ust. 5 Ustawy o Ofercie Publicznej ( Wezwanie ), przy czym podmiotami nabywającymi akcje Spółki w ramach Wezwania będą Krzysztof Fryc (w liczbie nie większej niż 1.500 akcji) oraz Spółka (w liczbie nie większej niż 119.652 akcji);
2. przeprowadzenie przez Strony Porozumienia przymusowego wykupu akcji Spółki od pozostałych po przeprowadzeniu Wezwania akcjonariuszy Spółki, w trybie art. 82 Ustawy o Ofercie Publicznej ( Przymusowy Wykup ), przy czym podmiotem nabywającym akcje w ramach Przymusowego Wykupu będzie wyłącznie Spółka (na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia, o której mowa w pkt. 1 powyżej) oraz;
3. prowadzenie przez Strony Porozumienia trwałej polityki wobec Spółki, w tym zgodne głosowanie przez Akcjonariuszy na Walnym Zgromadzeniu Spółki, w celu doprowadzenia do wycofania wszystkich akcji Spółki notowanych na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z obrotu na tym rynku ( Wycofanie ; Delisting ), co wymagać będzie uzyskania zezwolenia Komisji Nadzoru Finansowego na Wycofanie w trybie art. 91 Ustawy o Ofercie Publicznej.
W dniu zawarcia Porozumienia jego Strony posiadają łącznie 3.690.848 akcji Spółki, stanowiących 96,82 % kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do wykonywania łącznie 6.334.848 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi 98,12 % ogólnej liczby głosów w Spółce.
Intencją Stron jest niezwłoczne przeprowadzenie Wezwania. Zgodnie z treścią Porozumienia, cena jednej akcji Spółki w Wezwaniu będzie wynosić 15,50 zł.
Po przeprowadzeniu Wezwania, jeżeli w jego wyniku Strony Porozumienia nie będą posiadać wszystkich akcji Spółki uprawniających do 100% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, intencją Stron jest przeprowadzenie Przymusowego Wykupu, w celu nabycia wszystkich akcji Spółki i osiągnięcia 100% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
Po przeprowadzeniu Wezwania oraz Przymusowego Wykupu (jeżeli wystąpi jego konieczność i zostanie on przeprowadzony) intencją Stron jest: (i) odbycie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, które podejmie uchwałę w sprawie Delistingu, zgodnie z art. 91 ust. 3 Ustawy o Ofercie Publicznej, a następnie (ii) złożenie w Komisji Nadzoru Finansowego wniosku o udzielenie zezwolenia na Wycofanie, zgodnie z art. 91 ust. 1, 3 oraz 10 Ustawy o Ofercie Publicznej.
Porozumienie będzie obowiązywać do momentu utraty przez Spółkę statusu spółki publicznej w rozumieniu przepisów Ustawy o Ofercie Publicznej lub do dnia 31 grudnia 2025 r., w zależności od tego, które z powyższych zdarzeń nastąpi wcześniej.
Oprócz postanowień opisanych powyżej, Porozumienie zawiera standardowe postanowienia dla tego rodzaju umowy.
Spółka będzie informować o kolejnych działaniach związanych z przeprowadzeniem Wezwania, Przymusowego Wykupu oraz Delistingu w kolejnych raportach bieżących oraz w trybie przewidzianym przez przepisy prawa dla Wezwania, Przymusowego Wykupu oraz Delistingu.
| |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | |
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | |
| 2025-01-02 | Tomasz Paprzycki | Członek Zarządu | | |
| 2025-01-02 | Jan Łożyński | Członek Zarządu | | |
| | | | | |
