|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| | | Raport bieżący nr | 2 | / | 2025 |
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| Data sporządzenia: | |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| Skrócona nazwa emitenta |
|
|
|
|
|
|
|
| LARQ S.A. |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| Temat |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| Podwyższenie kapitału zakładowego w następstwie wykonania praw z warrantów subskrypcyjnych oraz zmiana
tekstu jednolitego statutu Spółki |
|
| Podstawa prawna |
|
|
|
|
|
|
|
| Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| Treść raportu: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| Zarząd Larq S.A. z siedzibą w Warszawie ( Spółka ) informuje, że 28 lutego 2025 r. powziął informację o przyznaniu 50.000 akcji serii M wyemitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki ( Akcje Serii M ).
Przyznanie Akcji Serii M stanowiło konsekwencję następujących zdarzeń:
1. 18 października 2021 r. została podjęta uchwała nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki ( NWZ ) w sprawie wprowadzenia programu motywacyjnego ( Uchwała NWZ o Programie Motywacyjnym ), w myśl której:
1) NWZ wprowadził program motywacyjny ( Program Motywacyjny ) przeznaczony dla osób o istotnym znaczeniu dla Spółki oraz podmiotów powiązanych z nią kapitałowo ( Grupa Kapitałowa );
2) Program Motywacyjny będzie obowiązywał od dnia podjęcia Uchwały NWZ o Programie Motywacyjnym do 31 grudnia 2026 r.;
3) Adresatami Programu Motywacyjnego będą:
a) osoby wskazane w uchwale Zarządu jako członkowie kluczowej kadry pracowniczej i stali współpracownicy Spółki, z wyjątkiem członków Zarządu Spółki i zarządów podmiotów z Grupy Kapitałowej ( Członkowie Kluczowej Kadry );
b) członkowie Rady Nadzorczej wskazani w odrębnej (wykonawczej) uchwale Walnego Zgromadzenia ( Członkowie Rady Nadzorczej );
c) członkowie Zarządu Spółki i zarządów podmiotów z Grupy Kapitałowej ( Członkowie Zarządów ).
4) Program Motywacyjny zostanie zrealizowany poprzez emisję warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia akcji Spółki na preferencyjnych warunkach przez podmioty spełniające kryteria określone w kolejnych uchwałach wymienionych poniżej;
2. 18 października 2021 r. została podjęta uchwała nr 7 NWZ w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego ( Uchwała o Kapitale Warunkowym ), zgodnie z którą:
1) na potrzeby ustanowienia i wdrożenia Programu Motywacyjnego został warunkowo podwyższony kapitał zakładowy Spółki o kwotę 60.000 zł, stanowiącą wartość nominalną kapitału warunkowego, poprzez emisję 600.000 akcji zwykłych imiennych serii M o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda;
2) celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki jest przyznanie prawa do objęcia Akcji Serii M posiadaczom 600.000 imiennych warrantów subskrypcyjnych serii E uprawniających do objęcia Akcji Serii M, z wyłączeniem prawa poboru ( Warranty Subskrypcyjne Serii E );
3) prawo do objęcia Akcji Serii M będzie mogło zostać wykonane wyłącznie przez posiadaczy Warrantów Subskrypcyjnych Serii E na zasadach określonych w Programie Motywacyjnym;
4) prawo do objęcia Akcji Serii M będzie mogło zostać wykonane nie później niż do 31 grudnia 2026 r.;
5) cena emisyjna Akcji Serii M jest równa wartości nominalnej Akcji Serii M i wynosi 0,10 zł (dziesięć groszy) za Akcję Serii M;
6) akcje Serii M będą obejmowane wyłącznie za wkłady pieniężne;
5) 18 października 2021 r. została podjęta uchwała nr 8 NWZ w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych ( Uchwała o Emisji Warrantów ), w myśl której:
1) Spółka w celu warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego wyemitowała 600.000 imiennych Warrantów Subskrypcyjnych serii E uprawniających do objęcia łącznie 600.000 akcji imiennych zwykłych serii M, z wyłączeniem prawa poboru;
2) każdy Warrant Subskrypcyjny Serii E będzie uprawniał do objęcia 1 (jednej) Akcji Serii M;
3) Warranty Subskrypcyjne Serii E są emitowane nieodpłatnie;
4) prawa wynikające z Warrantów Subskrypcyjnych Serii E mogą zostać wykonane do 31 grudnia 2026 r.;
6) 29 grudnia 2021 r. zostało wydane postanowienie Sądu Rejonowego dla m. st. Warszawy w Warszawie o wpisie Uchwały o Kapitale Warunkowym do rejestru;
7) Część beneficjentów Programu Motywacyjnego wykonała prawa do objęcia 50.000 Akcji Serii M, w następstwie wykonania praw z dotychczas łącznie 50.000 Warrantów Subskrypcyjnych Serii E.
Zgodnie z art. 452 § 1 KSH wraz z przyznaniem akcji w następstwie m.in. wykonania praw z warrantów subskrypcyjnych następuje nabycie praw z akcji i podwyższenie kapitału zakładowego spółki o sumę równą wartości nominalnej akcji objętych na podstawie uchwały o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego.
Dlatego też, w następstwie przyznania 50.000 Akcji Serii M kapitał zakładowy Spółki wynosi 1.348.272,20 zł (jeden milion trzysta czterdzieści osiem tysięcy dwieście siedemdziesiąt dwa złote 00/100) akcji zwykłych na okaziciela i dzieli się na 13.482.722 akcje o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, w tym:
1) 975.000 (dziewięćset siedemdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A;
2) 1.225.500 (jeden milion dwieście dwadzieścia pięć tysięcy pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii B;
3) 500.000 (pięćset tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych serii C1;
4) 500.000 (pięćset tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych serii C2;
5) 500.000 (pięćset tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych serii C3;
6) 500.000 (pięćset tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych serii C4;
7) 500.000 (pięćset tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych serii C5;
8) 500.000 (pięćset tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych serii C6;
9) 84.000 (osiemdziesiąt cztery tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii D;
10) 2.000.000 (dwa miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii E;
11) 225.000 (dwieście dwadzieścia pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela
serii F;
12) 136.666 (sto trzydzieści sześć tysięcy sześćset sześćdziesiąt sześć) akcji zwykłych na okaziciela serii G;
13) 370.000 (trzysta siedemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii H;
14) 570.000 (pięćset siedemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii I;
15) 547.232 (pięćset czterdzieści siedem tysięcy dwieście trzydzieści dwie) akcje zwykłe na okaziciela serii J;
16) 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii K1;
17) 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii K2;
18) 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii K3;
19) 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii L1;
20) 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii L2;
21) 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii L3;
22) 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii L4;
23) 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii L5;
24) 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii L6;
25) 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii L7;
26) 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii L8;
27) 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii L9;
28) 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii L10;
29) 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii L11;
30) 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii L12;
31) 549.324 (pięćset czterdzieści dziewięć tysięcy trzysta dwadzieścia cztery) akcji zwykłych na okaziciela serii M;
32) 50.000 (pięćdziesiąt tysięcy) akcji imiennych serii M.
Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych akcji wynosi 16.482.722.
W dalszej kolejności zarząd Spółki zgłosi do sądu rejestrowego wykaz akcji objętych w tym roku celem uaktualnienia wpisu kapitału zakładowego.
Dodatkowo Spółka informuje o złożeniu 28 lutego 2025 r. przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. oświadczenia dotyczącego zawarcia ze Spółką umowy o rejestrację w depozycie papierów wartościowych do 50.000 akcji zwykłych imiennych serii M oznaczonych kodem ISIN: PLCAMMD00206.
Tekst jednolity statutu Spółki stanowi załącznik do raportu bieżącego.
Podstawa prawna: § 6 pkt 4, § 13 w zw. z § 5 pkt 8 oraz §17 ust. 1 pkt 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| Załączniki |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| Plik | Opis |
|
| tekst-jednolity-statutu-2025-02-28.pdf | Statut LARQ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ |
|
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis |
|
| 2025-02-28 | Wojciech Byj | Prezes Zarządu | Wojciech Byj |
|
|
|
|
|
|
|
