| | | | | | | | | | | |
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| | | | | | | | | | | | |
|
| | Raport bieżący nr | 1 | / | 2025 | |
| |
| | | | | | | | | | | | |
| Data sporządzenia: | 2025-02-14 | | | | | | | | | |
| Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| MENNICA SKARBOWA S.A. | |
| | | | | | | | | | |
| Temat | | | | | | | | | | |
| Otrzymanie przez Emitenta informacji o zawarciu dokumentacji transakcyjnej oraz rozliczeniu transakcji nabycia przez podmiot zależny od Prezesa Zarządu Emitenta udziałów w spółce Bafago Sp. z o.o. i w efekcie przejęciu kontroli nad Bafago Sp. z o.o. (spółka dominująca nad Emitentem) przez Prezesa Zarządu Emitenta | |
| Podstawa prawna | | | | | | | | |
| Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.
| |
| | | | | | | | | | | | |
| Treść raportu: | | | | | | | | | |
| Zarząd Mennicy Skarbowej Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (dalej Emitent lub Spółka ) w nawiązaniu do raportu bieżącego ESPI Spółki nr 7/2024 z dnia 25.06.2024 r., w którym Spółka przekazała informacje o rozpoczęciu negocjacji z Panią Agnieszką Olewską oraz Fundacją Rodzinną AMO w celu zakończenia sporu korporacyjnego w Spółce oraz w nawiązaniu do raportu bieżącego ESPI Spółki nr 10/2023 z dnia 17.11.2023 r., w którym Spółka przekazała informacje o otrzymaniu przez Spółkę w dniu 25.06.2024 r. zawiadomienia o zawarciu w dniu 25.06.2024 r. pomiędzy Panią Agnieszką Olewską, Fundacją Rodzinną AMO (fundacja rodzinna, której Pani Agnieszka Olewska jest jedynym fundatorem), Panem Jarosławem Żołędowskim oraz MS Fundacją Rodzinną (fundacja rodzinna zależna od Pana Jarosława Żołędowskiego pełniącego funkcję Prezesa Zarządu Spółki, w której to fundacji Pan Jarosław Żołędowski oraz Pani Ewa Żołędowska pełniąca funkcję Wiceprzewodniczącej Rady Nadzorczej Emitenta są jedynymi fundatorami) listu intencyjnego dotyczącego potencjalnej transakcji nabycia udziałów w spółce Bafago Sp. z o.o., Zarząd Spółki informuje, że w dniu 14.02.2025 r. otrzymał informację, że wyżej wymieniona transakcja doszła do skutku, w skutek czego MS Fundacja Rodzinna nabyła od Fundacji Rodzinnej AMO wszystkie posiadane przez Fundację Rodzinną AMO udziały w spółce Bafago Sp. z o.o. (dalej: Transakcja ). W związku z tą Transakcją MS Fundacja Rodzinna aktualnie posiada prawo własności 50% udziałów w spółce Bafago Sp. z o.o. Równocześnie Jarosław Żołędowski będący Fundatorem i Beneficjentem MS Fundacji Rodzinnej aktualnie posiada prawo własności drugiej połowy udziałów w spółce Bafago Sp. z o.o. Tym samym w związku z realizacją Transakcji MS Fundacja Rodzinna posiada kontrolę nad spółką Bafago Sp. z o.o. W wyniku Transakcji MS Fundacja Rodzinna nabyła kontrolę nad Emitentem (za pośrednictwem spółki Bafago Sp. z o.o.), ponieważ spółka Bafago Sp. z o.o. jest akcjonariuszem Spółki posiadającym 522.400 akcji Spółki, stanowiących 50,226% udziału w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do 50,226% udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Oznacza to również, iż w wyniku Transakcji Jarosław Żołędowski nabył pośrednio kontrolę nad Spółką (za pośrednictwem spółki Bafago Sp. z o.o. oraz MS Fundacji Rodzinnej).
Jednocześnie Strony Transakcji przekazały informacje, iż cena sprzedaży za wszystkie sprzedawane udziały przez AMO Fundację Rodzinną na rzecz MS Fundacji Rodzinnej wyniosła 16.046.167,00 zł (słownie: szesnaście milionów czterdzieści sześć tysięcy sto sześćdziesiąt siedem złotych 00/100).
Strony Transakcji przekazały również Spółce informacje, iż w ramach częściowego rozliczenia ceny sprzedaży za nabywane przez MS Fundację Rodzinną udziały spółki Bafago Sp. z o.o., MS Fundacja Rodzinna zbyła na rzecz Fundacji Rodzinnej AMO 173.531 (słownie: stu siedemdziesięciu trzech tysięcy pięciuset trzydziestu jeden) akcji zwykłych na okaziciela wyemitowanych przez Spółkę za łączną cenę w wysokości 8.155.957,00 zł (osiem milionów sto pięćdziesiąt pięć tysięcy dziewięćset pięćdziesiąt siedem złotych);
Równocześnie Strony Transakcji przekazały Spółce, iż w ramach ustaleń związanych z Transakcją, Strony uzgodniły, że Agnieszka Olewska cofnie pozew o stwierdzenie nieważności ewentualnie o uchylenie uchwał Walnego Zgromadzenia Spółki z 30 czerwca 2022 r. rozpatrywanego przez Sąd Okręgowy w Warszawie XX Wydział Gospodarczy pod sygnaturą XX GC 826/22 oraz cofnie pozew o uchylenie uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki z 28 lipca 2023 r. rozpatrywany przez Sąd Okręgowy w Warszawie XXVI Wydział Gospodarczy pod sygnaturą XXVI GC 875/23.
| |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | |
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | |
| 2025-02-14 | Adam Stroniawski | Prokurent | | |
| | | | | |
