| | | | | | | | | | | |
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| | | | | | | | | | | | |
|
| | Raport bieżący nr | 34 | / | 2016 | |
| |
| | | | | | | | | | | | |
| Data sporządzenia: | 2016-05-23 | | | | | | | | | |
| Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| MIDAS | |
| | | | | | | | | | |
| Temat | | | | | | | | | | |
| Ustanowienie zabezpieczeń na aktywach o znacznej wartości | |
| Podstawa prawna | | | | | | | | |
| Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | | | | | | | | | | | |
| Treść raportu: | | | | | | | | | |
| Zarząd Midas S.A. ( Spółka ) informuje o zawarciu umów oraz dokonaniu czynności związanych z ustanowieniem zabezpieczeń, w związku z zawarciem w dniu 23 maja 2016 r. umowy przystąpienia (ang. Accession Deed), na podstawie której Spółka przystąpi do umowy kredytów (ang. Senior Facilities Agreement) z dnia 21 września 2015 r. (z późniejszymi zmianami), której stronami są Cyfrowy Polsat S.A. ( Cyfrowy Polsat ), Polkomtel sp. z o.o., spółka zależna od Cyfrowego Polsatu ( Polkomtel ), oraz inne spółki z grupy kapitałowej, do której należy Spółka ( Umowa Kredytów ), jako dodatkowy kredytobiorca (ang. Additional Borrower) oraz dodatkowy poręczyciel (ang. Additional Guarantor) oraz powiązanej z nią umowy pomiędzy wierzycielami ( Umowa Między Wierzycielami ) (ang. Intercreditor Agreement) jako dłużnik (ang. Debtor), po spełnieniu przez Spółkę pewnych warunków przewidzianych w Umowie Kredytów.
W dniu 23 maja 2016 r. Spółka oraz UniCredit Bank AG, Oddział w Londynie zawarły i podpisały umowy i inne dokumenty przewidujące ustanowienie następujących zabezpieczeń:
(i) zastaw rejestrowy na zbiorze rzeczy ruchomych i praw majątkowych o zmiennym składzie, wchodzących w skład przedsiębiorstwa Spółki;
(ii) zastaw finansowy i rejestrowy na wierzytelnościach z tytułu umowy rachunku bankowego Spółki, dla których prawem właściwym jest prawo polskie;
(iii) pełnomocnictwo do rachunków bankowych Spółki, dla których prawem właściwym jest prawo polskie;
(iv) przelew na zabezpieczenie praw z umów ubezpieczenia składników majątkowych Spółki; oraz
(v) oświadczenie Spółki o poddaniu się egzekucji z aktu notarialnego, dla którego prawem właściwym jest prawo polskie.
Ponadto w dniu 23 maja 2016 r. Spółka otrzymała zawiadomienia o zawarciu i podpisaniu przez Polkomtel, Litenite Limited z siedzibą na Cyprze oraz UniCredit Bank AG, Oddział w Londynie umów ustanawiających zastawy finansowe i rejestrowe na akcjach Spółki (o łącznej wartości nominalnej wynoszącej 137.959.713,90 zł), wraz z pełnomocnictwami do wykonywania praw korporacyjnych z akcji Spółki; akcje obciążone zastawami reprezentują 93,237% ogólnej liczby głosów i kapitału zakładowego w Spółce;
Zastawy rejestrowe powstaną z chwilą wpisu do rejestru zastawów. Zabezpieczenia zostały ustanowione na rzecz UniCredit Bank AG, Oddział w Londynie, pełniącego funkcje agenta ds. zabezpieczeń.
Łączna wartość ewidencyjna aktywów Spółki, na których ustanowiono zabezpieczenie, w księgach rachunkowych Spółki wynosi 1.562,8 mln zł.
Nie występują powiązania pomiędzy Spółką, osobami zarządzającymi lub nadzorującymi Spółkę, a UniCredit Bank AG, Oddział w Londynie i osobami zarządzającymi UniCredit Bank AG, Oddział w Londynie.
Aktywa, na których ustanowiono zabezpieczenie, zostały uznane za aktywa o znacznej wartości ze względu na fakt, że ich łączna wartość przekroczyła 10% przychodów grupy kapitałowej Spółki za ostatnie cztery kwartały obrotowe.
| |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | |
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | |
| 2016-05-23 | Krzysztof Adaszewski | Prezes Zarządu | | |
| 2016-05-23 | Piotr Janik | Wiceprezes Zarządu | | |
| | | | | |
