| | | | | | | | | | | |
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| | | | | | | | | | | | |
|
| | Raport bieżący nr | 47 | / | 2016 | |
| |
| | | | | | | | | | | | |
| Data sporządzenia: | 2016-06-27 | | | | | | | | | |
| Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| MIDAS | |
| | | | | | | | | | |
| Temat | | | | | | | | | | |
| Ustanowienie zabezpieczeń na aktywach o znacznej wartości | |
| Podstawa prawna | | | | | | | | |
| Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | | | | | | | | | | | |
| Treść raportu: | | | | | | | | | |
| Zarząd spółki Midas S.A. ( Spółka ) informuje o zawarciu umów oraz dokonaniu czynności związanych z ustanowieniem zabezpieczeń przez Spółkę oraz jej jednostkę zależną Aero 2 sp. z o.o. ( Aero 2 ). Aero 2 zawarło w dniu 27 czerwca 2016 r. Umowę Przystąpienia (ang. Accession Deed), na podstawie której Aero 2 przystąpi do umowy kredytów (ang. Senior Facilities Agreement) z dnia 21 września 2015 r. (z późniejszymi zmianami), której stronami są m.in. Cyfrowy Polsat S.A., Polkomtel sp. z o.o., Spółka oraz inne spółki z grupy kapitałowej, do której należy Spółka ( Umowa Kredytów ), jako dodatkowy kredytobiorca (ang. Additional Borrower) oraz dodatkowy poręczyciel (ang. Additional Guarantor) oraz do powiązanej z nią umowy pomiędzy wierzycielami (ang. Intercreditor Agreement) jako dłużnik (ang. Debtor), po spełnieniu przez Aero 2 pewnych warunków przewidzianych w Umowie Kredytów.
W dniu 27 czerwca 2016 r. Spółka, Aero 2 oraz UniCredit Bank AG, Oddział w Londynie zawarły i podpisały umowy i inne dokumenty przewidujące ustanowienie następujących zabezpieczeń:
(i) zastaw rejestrowy na zbiorze rzeczy ruchomych i praw majątkowych o zmiennym składzie, wchodzących w skład przedsiębiorstwa Aero 2;
(ii) zastawy finansowe i rejestrowe na udziałach w Aero 2 (o łącznej wartości nominalnej wynoszącej 113.200.000,00 zł), wraz z pełnomocnictwem do wykonywania praw korporacyjnych z udziałów w Aero 2; udziały obciążone zastawami reprezentują 100% kapitału zakładowego Aero 2;
(iii) zastaw finansowy i rejestrowy na wierzytelnościach z tytułu umów rachunków bankowych Aero 2, dla których prawem właściwym jest prawo polskie;
(iv) pełnomocnictwo do rachunków bankowych Aero 2, dla których prawem właściwym jest prawo polskie;
(v) przelew na zabezpieczenie praw z umów ubezpieczenia składników majątkowych Aero 2; oraz
(vi) oświadczenie Aero 2 o poddaniu się egzekucji z aktu notarialnego, dla którego prawem właściwym jest prawo polskie.
Zastawy rejestrowe powstaną z chwilą wpisu do rejestru zastawów. Zabezpieczenia zostały ustanowione na rzecz Unicredit Bank AG, Oddział w Londynie, pełniącego funkcje agenta ds. zabezpieczeń.
Łączna wartość ewidencyjna aktywów, na których ustanowiono zabezpieczenie, w księgach rachunkowych podmiotów zależnych Spółki wynosi 1.150.580.279 zł.
Nie występują powiązania pomiędzy Spółką, osobami zarządzającymi lub nadzorującymi Spółkę, a Unicredit Bank AG, Oddział w Londynie i osobami zarządzającymi Unicredit Bank AG, Oddział w Londynie.
Aktywa, na których ustanowiono zabezpieczenie, zostały uznane za aktywa o znacznej wartości ze względu na fakt, że ich łączna wartość przekroczyła 10% przychodów grupy kapitałowej Spółki za ostatnie cztery kwartały obrotowe.
| |
| | | | | | | | | | | | |
|
|
|
|
|
|
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ |
|
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis |
|
| 2016-06-27 | Krzysztof Adaszewski | Prezes Zarządu |
|
|
| 2016-06-27 | Piotr Janik | Wiceprezes Zarządu |
|
|
|
|
|
|
|
|
