| | | | | | | | | | | |
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| | | | | | | | | | | | |
|
| | Raport bieżący nr | 11 | / | 2020 | |
| |
| | | | | | | | | | | | |
| Data sporządzenia: | 2020-03-27 | | | | | | | | | |
| Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| NORTH COAST | |
| | | | | | | | | | |
| Temat | | | | | | | | | | |
| Informacja o zawarciu porozumienia akcjonariuszy w trybie art. 87 ust. 1 pkt 5 i pkt. 6 ustawy o ofercie | |
| Podstawa prawna | | | | | | | | |
| Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.
| |
| | | | | | | | | | | | |
| Treść raportu: | | | | | | | | | |
| Zarząd Spółki North Coast S.A., dalej: Emitent lub Spółka , działając na podstawie art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE ("Rozporządzenie MAR"), informuje, że w dniu 27 marca 2020 r. otrzymał informację, że w dniu 26 marca 2020 r. (1) Lactalis Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, (2) Castelli Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Pruszkowie, (3) Nuova Castelli S.p.A. oraz (4) Gruppo Lactalis Italia S.r.l., zawarli porozumienie ("Porozumienie") spełniające kryteria, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 i 6 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tj. Dz.U. z 2019 r. poz. 623) ("Ustawa").
Strony Porozumienia posiadają łącznie 2 365 461 akcji o wartości nominalnej 0,20 zł (dwadzieścia groszy) każda i o łącznej wartości nominalnej 473 092,20 zł (czterysta siedemdziesiąt trzy tysiące dziewięćdziesiąt dwa złote dwadzieścia groszy), stanowiących 73,92% kapitału zakładowego i uprawniających do wykonywania 3 365 461 głosów co stanowi 80,13% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, z czego:
(a) Castelli Polska posiada 1 815 213 akcji o wartości nominalnej 0,20 zł (dwadzieścia groszy) każda, stanowiących 56,73% kapitału zakładowego i uprawniających do wykonywania 2 815 213 głosów co stanowi 67,03% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu spółki North Coast spółki akcyjnej, w tym:
1 000 000 akcji imiennych serii A uprzywilejowanych co do głosu stanowiących 31,25% kapitału zakładowego i uprawniających do wykonywania 2 000 000 głosów co stanowi 47,62% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki,
815 213 akcji zwykłych na okaziciela, stanowiących 25,48% kapitału zakładowego i uprawniających do wykonywania 815 213 głosów co stanowi 19,41% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki;
(b) Nuova Castelli posiada :
bezpośrednio 550 248 zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,20 zł (dwadzieścia groszy) każda i o łącznej wartości nominalnej 110 049,60 zł (sto dziesięć tysięcy czterdzieści dziewięć złotych sześćdziesiąt groszy), stanowiących 17,20% kapitału zakładowego i uprawniających do wykonywania 550 248 głosów co stanowi 13,10% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki oraz
pośrednio (poprzez Castelli Polska) 1 815 213 akcji o wartości nominalnej 0,20 zł (dwadzieścia groszy) każda i o łącznej wartości nominalnej 363 042,60 zł (trzysta sześćdziesiąt trzy tysiące czterdzieści dwa złote sześćdziesiąt groszy), stanowiących 56,73% kapitału zakładowego i uprawniających do wykonywania 2 815 213 głosów co stanowi 67,03% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki
Gruppo Lactalis Italia nie posiada bezpośrednio akcji, jako podmiot dominujący względem Nuova Castelli S.p.A. posiada pośrednio (poprzez Nuova Castelli S.p.A) 2 365 461 akcji o wartości nominalnej 0,20 zł (dwadzieścia groszy) każda, stanowiących 73,92% kapitału zakładowego i uprawniających do wykonywania 3 365 461 głosów co stanowi 80,13% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.
Zgodnie z Porozumieniem strony Porozumienia zobowiązały się do współpracy w zakresie podejmowania działań ukierunkowanych ostatecznie na wycofanie akcji Spółki z obrotu, w tym w szczególności do (i) ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki na podstawie odpowiednich przepisów Ustawy, (ii) po podjęciu przez walne zgromadzenie Spółki uchwały w sprawie zniesienia dematerializacji akcji - wystąpienia do Komisji Nadzoru Finansowego z wnioskiem o udzielenie zezwolenia na przywrócenie akcjom Spółki formy dokumentu, a po złożeniu wspomnianego wniosku - wystąpienia do Giełdy Papierów Wartościowych ("GPW") z wnioskiem o wycofanie akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW.
Na podstawie Porozumienia, zgodnie z art. 87 ust. 3 Ustawy, Lactalis Polska Sp. z o.o. została upoważniona do wykonywania obowiązków, o których mowa w Rozdziale 4 Ustawy oraz jest wyłącznym podmiotem nabywającym Akcje Spółki.
Zgodnie z Porozumieniem jego Strony zobowiązały się, że przez okres trwania Porozumienia żadna z nich nie zbędzie akcji Spółki ani nie rozporządzi posiadanymi przez siebie akcjami Spółki.
| |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | |
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | |
| 2020-03-27 | Maciej Stróżyk | Członek Zarządu | | |
| | | | | |
