|
Zarząd NOVITUS SA informuje, że w dniu 13 lipca 2010 roku pomiędzy NOVITUS SA z siedzibą w Nowym Sączu (Nabywca) a Polsin Private Limited z siedzibą w Singapurze (Sprzedający) zawarta została umowa określająca zasady i warunki nabycia przez NOVITUS SA akcji Spółki działającej pod firmą Zakłady Urządzeń Komputerowych Elzab SA z Zabrza w ilości 356.070 akcji imiennych (uprzywilejowanych co do głosu w stosunku 5 głosów na jedną akcję) oraz 1.680.500 akcji zwykłych na okaziciela, tj. łącznie 2.036.570 akcji, które dają 3.460.850 głosów na walnym zgromadzeniu Elzab SA co stanowi 19,54% głosów na walnym zgromadzeniu i 12,62% w kapitale zakładowym Spółki.
Poprzez zawarcie umowy Sprzedający złożył Spółce NOVITUS SA nieodwołalną Ofertę Sprzedaży akcji Elzab SA za cenę sprzedaży 6.068.978,60 zł. co stanowi 2,98 złotych za 1 akcję (wartość 1 akcji imiennej odpowiada wartości 1 akcji na okaziciela).
Sprzedający związany jest Ofertą Sprzedaży do 120 dnia od dnia wejścia umowy w życie, jednak nie dłużej niż do 30 czerwca 2011 roku.
Przyjęcie Oferty Sprzedaży przez NOVITUS SA będzie następowało każdorazowo w drodze doręczenia Sprzedającemu pisemnego oświadczenia o przyjęciu Oferty Sprzedaży. Przyjęcie Oferty Sprzedaży w odniesieniu do części akcji Sprzedającego będących przedmiotem Oferty Sprzedaży nie powoduje wygaśnięcia tej oferty co do pozostałych objętych nią akcji Sprzedającego. W wyniku złożenia Oświadczenia o Przyjęciu Oferty dojdzie do zawarcia Umowy Sprzedaży.
NOVITUS SA obejmować będzie akcje Spółki Elzab SA co najmniej w dwóch pakietach, każdy nie większy niż 9,8% w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu w odstępach nie krótszych niż 60 dni pomiędzy pakietami.
Nabycie akcji może, według wyboru NOVITUS SA, nastąpić poprzez zawarcie:
a) transakcji cywilnoprawnej poza rynkiem regulowanym,
b) transakcji za pośrednictwem firmy inwestycyjnej,
c) transakcji pozaseryjnej ( pakietowej) na GPW,
d) transakcji w inny sposób, odrębnie uzgodniony przez Strony umowy w formie pisemnej.
NOVITUS SA zobowiązał się do przyjęcia Oferty Sprzedaży w całości w terminie do 120 dni od dnia wejścia umowy w życie, z zastrzeżeniem, że przyjęcie oferty sprzedaży w odniesieniu do nie mniej niż 338.030 i nie więcej niż 347.060 akcji z akcji imiennych nastąpi w terminie nie później niż 30 dni od dnia wejścia umowy w życie, chyba że Strony uprzednio pisemnie uzgodnią inny termin.
Uprawnienie do przyjęcia Oferty Sprzedaży lub jej części może zostać przeniesione przez NOVITUS na inny podmiot przez niego wskazany.
Jeżeli obowiązujące w dniu złożenia Oświadczenia o Przyjęciu Oferty przepisy prawa będą nakładały na którąkolwiek ze Stron obowiązek posiadania zezwoleń, które na dzień złożenia Oświadczenia Strona nie będzie posiadać, zawarcie umowy sprzedaży nastąpi pod warunkiem uzyskania stosownych zezwoleń a termin związania Ofertą Sprzedaży ulegnie odpowiednio wydłużeniu.
W dniu wejścia w życie umowy Sprzedający zawarł z NOVITUS SA tytułem zabezpieczenia roszczeń umowę blokady akcji na okaziciela oraz udzielił nieodwołalnego pełnomocnictwa do złożenia zleceń maklerskich dotyczących akcji na okaziciela.
Sprzedający i Nabywca zobowiązali się do zapłaty kar umownych za naruszenie zobowiązań wynikających z zawartej umowy.
Umowa została zawarta na czas określony do dnia następującego po ostatnim dniu okresu związania Ofertą Sprzedaży, jednak nie później niż do 30 grudnia 2011 roku.
Zapłata za nabywane akcje nastąpi ze środków własnych NOVITUS SA.
W dniu podpisania w/w umowy Spółka NOVITUS SA posiadała 13.950 akcji Elzab SA stanowiących ok. 0,09% w kapitale zakładowym i 0,08% głosów na walnym zgromadzeniu, nabytych w latach poprzednich.
|
|
