| | | | | | | | | | | |
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| | | | | | | | | | | | |
|
| | Raport bieżący nr | 4 | / | 2024 | |
| |
| | | | | | | | | | | | |
| Data sporządzenia: | 2024-03-28 | | | | | | | | | |
| Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| OEX | |
| | | | | | | | | | |
| Temat | | | | | | | | | | |
| Zawarcie porozumienia dotyczącego warunków nabycia 56,60% udziałów w kapitale zakładowym spółki Loyalty Point Sp. z o. o. z siedzibą w Warszawie | |
| Podstawa prawna | | | | | | | | |
| Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.
| |
| | | | | | | | | | | | |
| Treść raportu: | | | | | | | | | |
| Zarząd OEX S.A. ( Spółka ) w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 3/2024 dotyczącego ujawnienia opóźnionej informacji poufnej w sprawie rozpoczęcia negocjacji dotyczących warunków nabycia 56,60 % udziałów w kapitale zakładowym spółki Loyalty Point Sp. z o. o. z siedzibą w Warszawie, informuje, że w dniu 28 marca 2024 r. doszło do zawarcia z Precordia Fundacja Rodzinna (podmiotem powiązanym z Panem Jerzym Motz, Prezesem Zarządu Spółki) oraz z Panem Przemysławem Orłowskim ( Sprzedającymi ), udziałowcami Loyalty Point sp. z o. o. z siedzibą w Warszawie ( Loyalty Point ), porozumienia dotyczącego warunków nabycia 56,60% udziałów w kapitale zakładowym Loyalty Point ( Porozumienie ) ( Transakcja ).
Loyalty Point, wraz ze swoimi spółkami zależnymi, prowadzi działalność w obszarze usług związanych z marketingiem i lojalizacją klientów w oparciu o analitykę danych i zaawansowane technologie, pozwalające na precyzyjną personalizację treści i ofert. Planowana Transakcja jest zgodna ze strategią rozwoju Grupy OEX poprzez akwizycję biznesów dopełniających usługi Grupy i zwiększanie udziału technologii w oferowanych usługach.
Zgodnie z zawartym Porozumieniem, wstępna cena za 56,60% udziałów Loyalty Point, płatna w odpowiedniej proporcji do sprzedawanych udziałów w kapitale zakładowym Loyalty Point, wynosić będzie 16.467.204 PLN (szesnaście milionów czterysta sześćdziesiąt siedem tysięcy dwieście cztery złote), z zastrzeżeniem możliwej korekty ceny w przypadku gdyby skonsolidowane dane finansowe grupy kapitałowej Loyalty Point według stanu na dzień 31 grudnia 2023 roku, takie jak zysk EBITDA, dług netto oraz kapitał obrotowy, zawarte w sprawozdaniach finansowych Loyalty Point i jej grupy kapitałowej zbadanych przez biegłego rewidenta, okazały się inne od odpowiednich danych finansowych, które stanowiły podstawę do kalkulacji wstępnej ceny.
Ponadto, Sprzedającym przysługiwać będzie warunkowa dopłata do ceny w maksymalnej wysokości 2.535.271 PLN (dwa miliony pięćset trzydzieści pięć tysięcy dwieście siedemdziesiąt jeden złotych), płatna w odpowiedniej proporcji do sprzedawanych udziałów w kapitale zakładowym Loyalty Point, w przypadku przekroczenia przez grupę kapitałową Loyalty Point w latach kalendarzowych 2024 i 2025 określonego poziomu łącznego skonsolidowanego zysku EBITDA za wskazany okres, przy jednoczesnym utrzymaniu poziomu zadłużenia netto grupy kapitałowej Loyalty Point według stanu na dzień 31 grudnia 2025 roku na poziomie nie wyższym niż uzgodniony przez strony Porozumienia.
Dodatkowo, Sprzedającym przysługiwać będzie warunkowa premia w maksymalnej wysokości 1.267.636 PLN (jeden milion dwieście sześćdziesiąt siedem tysięcy sześćset trzydzieści sześć złotych), płatna w odpowiedniej proporcji do sprzedawanych udziałów w kapitale zakładowym Loyalty Point, należna w przypadku przekroczenia przez grupę kapitałową Loyalty Point w latach kalendarzowych 2024 i 2025 określonego poziomu łącznego skonsolidowanego zysku EBITDA za wskazany okres o co najmniej 20%, przy jednoczesnym utrzymaniu poziomu zadłużenia netto grupy kapitałowej Loyalty Point według stanu na dzień 31 grudnia 2025 roku na poziomie nie wyższym niż uzgodniony przez strony Porozumienia.
Zawarcie umowy ostatecznej przenoszącej własność 56,60% udziałów w kapitale zakładowym Loyalty Point planowane jest niezwłocznie po przygotowaniu i sfinalizowaniu dokumentacji niezbędnej do sprzedaży Udziałów, lecz nie później niż do dnia 30 kwietnia 2024 r.
Spółka zamierza sfinansować nabycie 56,60% udziałów Loyalty Point w znacznej części z kredytu bankowego.
Podstawa prawna: Art. 17 ust 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (WE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE
| |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | |
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | |
| 2024-03-28 | Tomasz Słowiński | Członek Zarządu | | |
| 2024-03-28 | Robert Krasowski | Członek Zarządu | | |
| | | | | |
