| | | | | | | | | | | |
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| | | | | | | | | | | | |
|
| | Raport bieżący nr | 2 | / | 2024 | ESPI |
| |
| | | | | | | | | | | | |
| Data sporządzenia: | 2024-02-22 | | | | | | | | | |
| Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| OPTIGIS S.A. | |
| | | | | | | | | | |
| Temat | | | | | | | | | | |
| Zawarcie umowy inwestycyjnej | |
| Podstawa prawna | | | | | | | | |
| Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.
| |
| | | | | | | | | | | | |
| Treść raportu: | | | | | | | | | |
| Zarząd spółki Optigis S.A. z siedzibą w Warszawie ("Emitent", "Spółka") informuje, że 22 lutego 2024 r. doszło do podpisania umowy inwestycyjnej pomiędzy Emitentem, Noble Fund Private Debt Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych z siedzibą w Warszawie ( Noble Debt PD FIZAN ) oraz Telematics Technologies spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie ( TT ), której przedmiotem jest:
- nabycie przez Emitenta 935 udziałów stanowiących 94,25% w kapitale zakładowym TT od Noble Debt PD FIZAN, za cenę wynoszącą 1 zł,
- zobowiązanie Emitenta do nabycia przyszłych 5.100 udziałów TT, objętych 22 lutego 2024 przez dotychczasowego udziałowca Noble Debt PD FIZAN w wyniku konwersji części obligacji serii A oraz B wyemitowanych przez TT, za cenę wynoszącą 1 zł,
- nabycie przez Emitenta od Noble Debt PD FIZAN obligacji serii D wyemitowanych przez TT o wartości nominalnej 5 mln zł w wyniku konwersji części obligacji serii A i B, za cenę wynoszącą 5 mln zł,
- podporządkowanie obecnych i przyszłych wierzytelności Emitenta do TT w stosunku do wierzytelności wynikających z obligacji serii C o wartości nominalnej 3 mln zł wyemitowanych przez TT i objętych przez Noble Debt PD FIZAN, w tym warunkowe poręczenie przez Emitenta ich spłaty oraz ustanowienie przez Emitenta zastawu na obecnych i przyszłych udziałach TT, które staną się własnością Emitenta.
W związku z zawarciem umowy inwestycyjnej oraz umów wykonawczych do niej, Emitent dokonał wpłaty kwoty 5 mln zł na depozyt notarialny. Środki z depozytu zostaną zwolnione na rzecz Noble Debt PD FIZAN po przedstawieniu oświadczenia banku prowadzącego rachunek papierów wartościowych, na którym będą zapisane obligacje serii D, potwierdzającego złożenie przez Noble Debt PD FIZAN nieodwołalnego zlecenia przeniesienia obligacji serii D na rachunek papierów wartościowych prowadzony dla Emitenta.
Powyższe umowy zostały zawarte na warunkach nie odbiegających od standardów rynkowych. Umowy nie przewidują kar umownych, a możliwość odstąpienia ograniczona jest m.in. do przypadku niezarejestrowania obligacji serii D w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW w terminie do 30 czerwca 2024 r., oraz niedokonania przez Noble Debt PD FIZAN i TT wszystkich czynności niezbędnych do dokonania konwersji obligacji serii A i B w terminie do 29 lutego 2024 r. co Emitent szacuje jako ryzyko nieistotne.
TT jest dostawcą rozwiązań z zakresu nawigacji, monitoringu oraz ubezpieczeń komunikacyjnych, posiadaczem marki Naviexpert. W 2023 r. TT osiągnął przychody ze sprzedaży w wysokości 15 mln zł oraz EBITDA w wysokości -0,4 mln zł. TT jest istotnym klientem spółki Emapa S.A. z Grupy Kapitałowej Emitenta, działającym na komplementarnym rynku. Celem zakupu udziałów w TT jest przyspieszenie rozwoju obu spółek dzięki synergiom produktowym i sprzedażowym.
Zakup udziałów oraz obligacji TT Emitent sfinansuje z pożyczki pieniężnej zaciągniętej od Magna Polonia S.A.
| |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | |
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | |
| 2024-02-22 | Jerzy Cegliński | Prezes Zarządu | | |
| | | | | |
