otrzymanie wezwania do arbitrażu od Diesse NewCo S.r.l. - komunikat spółki ORPHEE SA (orphee) - komunikat ESPI

2020-05-07 17:18:03

Komunikat spółki

RAPORT BIEŻĄCY

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr

2020

Data sporządzenia:

2020-05-07

Skrócona nazwa emitenta

ORPHEE SA

Temat

Otrzymanie przez Orphee SA wezwania do arbitrażu od Diesse NewCo S.r.l.

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

W nawiązaniu do raportu bieżącego Orphée SA ( Spółka ) ESPI nr 1/2019 z dnia 13 maja 2019 r. o zawarciu i wykonaniu pomiędzy Spółką, jako sprzedającym, a Diesse NewCo S.r.l. z siedzibą w Mediolanie, jako kupującym ( Nabywca ), umowy sprzedaży 13.500.000 akcji spółki Diesse Diagnostica Senese S.p.A. z siedzibą w Mediolanie ( Diesse ) za łączną cenę 13.300.000 EUR ( Umowa ), Spółka informuje, że w dniu 6 maja 2020 r. otrzymała od Nabywcy wezwanie do przystąpienia do arbitrażu w sprawie zarzucanych Spółce przez Nabywcę naruszeń oświadczeń i zapewnień zawartych w Umowie, dotyczących trzech zakładów produkcyjnych będących własnością Diesse ( Naruszenia , Wezwanie ).

W Wezwaniu Nabywca wycenił aktualne koszty likwidacji Naruszeń na kwotę 7.699.000 EUR, powiększoną o podatki i inne daniny wymagane przepisami prawa oraz o nieokreśloną w Wezwaniu kwotę utraconego w wyniku Naruszeń zysku Diesse i wysunął w stosunku do Spółki roszczenie o wartości 50% tej łącznej kwoty ( Roszczenie ).

Arbitraż zostanie przeprowadzony w Mediolanie, zgodnie z regulacjami Izby Krajowego i Międzynarodowego Arbitrażu w Mediolanie ( Izba Arbitrażu ), przez Radę Arbitrażu składającą się z trzech arbitrów, w tym powołanego przez Nabywcę, przez Spółkę oraz Przewodniczącego, powołanego zgodnie przez arbitrów mianowanych przez Nabywcę i przez Spółkę, a w przypadku braku porozumienia - przez Izbę Arbitrażu.
Spółka ocenia, że Roszczenie jest bezzasadne i nieudokumentowane, a informacja o Naruszeniach została przekazana Spółce przez Nabywcę z przekroczeniem terminu określonego w Umowie.
Jednocześnie Spółka wskazuje, iż zgodnie z Umową, maksymalna wartość roszczeń Nabywcy wynikających ze stwierdzonych naruszeń oświadczeń i zapewnień Spółki zawartych w Umowie nie może być wyższa niż 1.860.000 EUR, przy czym powyższe ograniczenie nie obowiązuje w przypadku stwierdzenia oszustwa lub rażącego zaniedbania Spółki.

Ponadto Spółka wskazuje, że w dniu 6 maja 2020 r. Nabywca przedstawił Spółce informacje o przychodach Diesse w 2019 r., na podstawie których, zgodnie z zapisami Umowy, Spółce przysługuje od Nabywcy dodatkowe wynagrodzenie z tytułu zawarcia transakcji sprzedaży akcji Diesse (Earn-Out) w kwocie 1.000.000 EUR, którego wypłata nastąpi po ostatecznym rozstrzygnięciu sporów pomiędzy Nabywcą a Spółką i które może zostać zbilansowane z kwotą uznanych roszczeń Nabywcy wobec Spółki.


PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
Data	Imię i Nazwisko	Stanowisko/Funkcja	Podpis
2020-05-07	Janusz Płocica	Przewodniczący Rady Dyrektorów
2020-05-07	Wojciech Suchowski	Członek Rady Dyrektorów