| | | | | | | | | | | |
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| | | | | | | | | | | | |
|
| | Raport bieżący nr | 32 | / | 2025 | |
| |
| | | | | | | | | | | | |
| Data sporządzenia: | 2025-05-21 | | | | | | | | | |
| Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| POLENERGIA | |
| | | | | | | | | | |
| Temat | | | | | | | | | | |
| ZAWARCIE UMÓW ZWIĄZANYCH Z FINANSOWANIEM BUDOWY MORSKICH FARM WIATROWYCH | |
| Podstawa prawna | | | | | | | | |
| Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.
| |
| | | | | | | | | | | | |
| Treść raportu: | | | | | | | | | |
| Zarząd spółki pod firmą Polenergia S.A. ("Emitent") informuje, że w dniu 20 maja 2025 r. spółki MFW Bałtyk II sp. z o.o. oraz MFW Bałtyk III sp. z o.o. ("Spółki Projektowe") zakończyły proces zawierania umów kredytów w celu sfinansowania budowy morskich farm wiatrowych MFW Bałtyk II oraz MFW Bałtyk III ("Umowy").
Umowy zostały podpisane z konsorcjum ok. trzydziestu polskich i zagranicznych instytucji finansowych.
Na podstawie Umów Spółki Projektowe uzyskają finansowanie w formule finansowania projektowego (project finance w modelu bez regresu) na finansowanie poniesionych nakładów w wysokości ok. 2,9 mld EUR dla MFW Bałtyk II sp. z o.o. oraz ok. 2,9 mld EUR dla MFW Bałtyk III sp. z o.o. Okres finansowania obejmuje okres budowy oraz kolejne 22 lata.
Kredyt zostanie uruchomiony po spełnieniu standardowych warunków zawieszających. Emitent odpowiada za wniesienie wkładu w wysokości ok. 145 mln EUR, który powinien być wpłacony na dedykowane rachunki bankowe Emitenta w pełnej wysokości przed pierwszą wypłatą kredytów ( Rachunki Depozytowe ). Zwalnianie środków z Rachunków Depozytowych w celu sfinansowania przez Emitenta wkładu własnego będzie rozłożone w czasie do 2028 r.
Dodatkowo, w przypadku przekroczenia kosztów projektu lub niższych od zakładanych przepływów pieniężnych w okresie rozruchu projektów Emitent może być zobowiązany do wniesienia dodatkowego wkładu kapitałowego w wysokości nieprzekraczającej 280 mln EUR. W tym zakresie zobowiązanie Emitenta będzie zabezpieczone gwarancjami bankowymi wystawionymi na zlecenie Emitenta (Emitent informował o zawarciu i zmianach do umowy o linię gwarancyjną w raporcie giełdowym nr 7/2025 z 18 lutego 2025 r. oraz w raporcie giełdowym nr 25/2025 z 6 maja 2025 r.) oraz gwarancją korporacyjną Emitenta.
Ponadto, zgodnie z Umowami, Spółki Projektowe będą miały możliwość wykorzystania dodatkowych oraz rezerwowych linii kredytowych w łącznej wysokości ok. 230 mln EUR w przypadku MFW Bałtyk II sp. z o.o. oraz ok. 240 mln EUR w przypadku MFW Bałtyk III sp. z o.o.
Oprocentowanie finansowania project finance kalkulowane będzie na bazie zmiennych stóp procentowych opartych na EURIBOR lub WIBOR, powiększonych o odpowiednie marże.
Warunki Umów przewidują ustanowienie określonych zabezpieczeń przez Spółki Projektowe. Warunki te przewidują ponadto, że Emitent będzie stroną niektórych umów oraz czynności podjętych w związku z finansowaniem project finance i ustanowionymi zabezpieczeniami, między innymi umowy międzywierzycielskiej (intercreditor agreement), umowy wsparcia (shareholder suport agreement) oraz związanej z nią ww. umowy dot. Rachunków Depozytowych i gwarancji korporacyjnych (parent company guarantees) oraz umowy określającej niektóre parametry finansowania (gaps agreement), a także umowy przelewu praw z pożyczek wspólniczych (shareholder security assignment agreement), jak również umowy zastawu na udziałach Emitenta w kapitale zakładowym Spółek Projektowych oraz na Rachunkach Depozytowych. W związku z zastawem na udziałach Emitent złoży standardowe oświadczenia o poddaniu się egzekucji.
Zarząd Emitenta informuje również, że finansowanie project finance nie będzie zabezpieczone na żadnym składniku majątku Emitenta ani Grupy Polenergia za wyjątkiem zastawów na udziałach Emitenta w kapitale zakładowym Spółek Projektowych, Rachunkach Depozytowych oraz przelewu pożyczek wspólniczych.
Jednocześnie w nawiązaniu do raportu giełdowego nr 22/2025 z 24 kwietnia 2025 roku Emitent informuje, że po spełnieniu warunków zawieszających warunkowe transakcje zabezpieczające zawarte w formule Deal Contingent Hedge poddane zostaną nowacji na docelowe transakcje zabezpieczające. Umowy przewidują ponadto, że Emitent dokona transakcji zabezpieczających ryzyko kursowe i ryzyko zmiany stopy procentowej.
Spłata finansowania project finance oparta będzie na przyszłych przepływach pieniężnych generowanych przez projekty MFW Bałtyk II oraz MFW Bałtyk III.
Zarząd Emitenta informuje ponadto, że zawarcie Umów zostało zatwierdzone uchwałami zgromadzenia wspólników Spółek Projektowych podjętymi przed zawarciem Umów.
podstawa prawna: art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr 596/2014 w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | |
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | |
| 2025-05-21 | Adam Purwin | Prezes Zarządu | | |
| 2025-05-21 | Piotr Tomasz Sujecki | Drugi Wiceprezes Zarządu | | |
| | | | | |
