|
Działając zgodnie z treścią przepisu § 5 ust. 1 pkt 3 w zw. z § 9 Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (…) z dnia 19 lutego 2009 r. (Dz.U.09.33.259), Zarząd Spółki pod firmą PolRest S.A. z siedzibą w Krakowie informuje, iż w dniu dzisiejszym, tj. 02 czerwca 2010 roku, zawarł ze spółką pod firmą Thabino Holdings Limited z siedzibą w Nikozji (Cypr) umowę sprzedaży 1.000.000 (słownie: jeden milion) akcji wyemitowanych przez spółkę pod firmą PolRest Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie, adres: (31-038) Kraków, ul. Starowiślna 55/6, która została zarejestrowana przez Sąd Rejonowy dla Krakowa Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w Rejestrze Przedsiębiorców pod nr 0000138155, imiennych, serii "A", o wartości nominalnej jednej akcji wynoszącej 0,10 zł (słownie: zero złotych dziesięć groszy) uprzywilejowanych co do głosu w ten sposób, iż na jedną akcję przypadają dwa głosy na Zgromadzeniu Akcjonariuszy, oznaczone numerami od 0000001 do 1.000.000.
Ponadto, opisywaną umową spółka pod firmą Thabino Holdings Limited z siedzibą w Nikozji (Cypr) (dalej: Thabino) nabyła wszelkie prawa i obowiązki Emitenta wynikające z umowy przedwstępnej sprzedaży akcji, zawartej w dniu 17 lipca 2009 roku przez spółkę pod firmą PolRest S.A. z siedzibą w Krakowie – jako Zobowiązanego do Kupna - ze spółką pod firmą Dramolton Limited S.K.A. z siedzibą w Krakowie, której przedmiot stanowi 940.056 szt. (dziewięćset czterdzieści tysięcy pięćdziesiąt sześć sztuk) akcji, wyemitowanych przez spółkę pod firmą PolRest Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie, o wartości nominalnej jednej akcji wynoszącej 0,10 zł (słownie: zero złotych dziesięć groszy) zwykłych, na okaziciela, zdematerializowanych, oznaczonych w KDPW S.A. kodem ISIN PLPREST00012. Istotne warunki cytowanej umowy z dnia 17 lipca 2009 roku zostały szczegółowo opisane przez Emitenta w raporcie bieżącym nr 22/2009 z dnia 17 lipca 2009 roku.
Do istotnych warunków obecnie zawartej umowy, Emitent zalicza:
1) Zobowiązanie Thabino do zapłaty na rzecz Emitenta, tytułem ceny sprzedaży 1.000.000 (słownie: jeden milion) akcji wyemitowanych przez spółkę pod firmą PolRest Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie oraz wynagrodzenia za przeniesienie przez PolRest S.A. na Thabino wszelkich praw i obowiązków PolRest S.A. wynikających z umowy przedwstępnej sprzedaży akcji, łącznej kwoty w wysokości 600.000,00 zł (sześćset tysięcy złotych), płatnej w trzech równych ratach.
2) Zastrzeżenie na rzecz Emitenta prawa odstąpienia od opisywanej umowy (w rozumieniu przepisu art. 395 k.c.) poprzez złożenie Thabino stosownego oświadczenia, na wypadek opóźnienia przez Thabino, z jakiejkolwiek przyczyny z zapłatą którejkolwiek z rat ceny sprzedaży, w oznaczonym dla danej raty terminie wymagalności.
3) Ustalenie przez Strony umowy, iż kupno 1.000.000 (słownie: jeden milion) akcji wyemitowanych przez spółkę pod firmą PolRest S.A. z siedzibą w Krakowie nastąpi poza rynkiem regulowanym (poza obrotem zorganizowanym).
4) Ustalenie przez Strony, iż w przypadku nienależytego wywiązania się przez spółkę pod firmą Dramolton Limited S.K.A. z siedzibą w Krakowie wobec Thabiono, ze zobowiązań wynikających z umowy przedwstępnej sprzedaży akcji zawartej w dniu 17 lipca 2009 roku, PolRest S.A. nie będzie ponosił jakiejkolwiek odpowiedzialności wobec Thabino, niezależnie od przyczyny ewentualnego nienależytego wywiązania się przez spółkę pod firmą Dramolton Limited S.K.A. z tych zobowiązań.
Opisana w niniejszym raporcie bieżącym umowa spełnia kryterium będące podstawą uznania jej za znaczącą w rozumieniu przepisu § 2 ust. 1 pkt. 44 Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (…) z dnia 19 lutego 2009 r. (Dz.U.09.33.259), ponieważ jej wartość przekracza 10% kapitałów własnych Emitenta. |
|
