| | | | | | | | | | | |
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| | | | | | | | | | | | |
|
| | Raport bieżący nr | 4 | / | 2022 | |
| |
| | | | | | | | | | | | |
| Data sporządzenia: | 2022-07-26 | | | | | | | | | |
| Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| PUNCH PUNK S.A. | |
| | | | | | | | | | |
| Temat | | | | | | | | | | |
| realizowanie istotnego projektu przez Emitenta | |
| Podstawa prawna | | | | | | | | |
| Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.
| |
| | | | | | | | | | | | |
| Treść raportu: | | | | | | | | | |
| Zarząd Punch Punk S.A. z siedzibą w Łodzi /dalej: Punch Punk, Spółka/ informuje, iż w dniu 6 czerwca 2022 r. Emitent podpisał umowę inwestycyjną dotycząca inwestycji w projekt B+R
MOONSHINE CO, zawarta zgodnie z projektem grantowym realizowanym w ramach programu operacyjnego inteligentny rozwój 2014-2020 działanie 1.3: prace b+r finansowane z udziałem funduszy kapitałowych poddziałanie 1.3.1: wsparcie projektów badawczo-rozwojowych w fazie preseed przez fundusze typu proof of concept bridge alfa. Celem zawartej Umowy z Satus Games Spółka ograniczoną odpowiedzialnością - Alternatywna Spółka Inwestycyjna -
spółka komandytowa z siedzibą w Krakowie, Satus Games Spółka ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie, Moonshine CO Sp. z o. o. z siedzibą w Warszawie oraz osobami fizycznymi członkami Zespołu jest przeprowadzenie badań przemysłowych i prac rozwojowych w celu opracowania technologii informatycznej na potrzeby inteligentnego zarządzania stanami proceduralnie generowanych assetów kompatybilnych z oprogramowaniem COSMOS (dalej jako Technologia , Rozwiązanie ), które umożliwia odwzorowywanie w grach 3D stylistyki charakterystycznej dla grafiki komiksowej. W wyniku realizacji umowy zostanie stworzona gra komkomputerowa o roboczym tytule Moonshine. Wartość projektu wynosi 1.200.000 zł, w tym udział Emitenta wynosi 0 zł.
W tym celu w dniu 6 czerwca 2022 r. Emitent objął w spółce Moonshine CO Sp. z o. o. z siedzibą w Warszawie 104 udziały wartości nominalnej 5.200 zł w zamian za wkład niepieniężny w postaci wszelkich praw , w tym praw autorskich do wszystkich elementów gry Moonshine oraz COSMOS o wartości 1.370.769, 23 zł.
Emitent zobowiązał się podjąć działania, umożliwiające Funduszowi oraz Członkom Zespołu dokonania konwersji udziałów posiadanych przez nich w Spółce Moonshine CO Sp. z o. o. z siedzibą w Warszawie na akcje w Punch Punk na warunkach wskazanych w Umowie, przez co Strony rozumieją doprowadzenie do stanu, w którym Punch Punk posiadał będzie Udziały w Spółce a Fundusz oraz Członkowie Zespołu akcje w Punch Punk. W tym celu Punch Punk wyemituje akcje przeznaczone do objęcia przez Fundusz oraz Członków Zespołu i odkupi od każdego z nich Udziały posiadane w Spółce, przy czym wierzytelność Punch Punk z tytułu wkładu na objęcie akcji zostanie potrącona z wierzytelnością Funduszu i każdego z Członków Zespołu z tytułu sprzedaży Udziałów ( Konwersja ). Konwersja przeprowadzona zostanie po zakończeniu realizacji Projektu B+R. Po konwersji Satus Gaming ASI sp. z o.o. stanie się znaczącym akcjonariuszem spółki Punch Punk S.A.
W wykonaniu działań zmierzających do realizacji umowy Prezes Zarządu Krzysztof Grudziński udzielił spółce Punch Punk Pożyczki w wysokości docelowej 100.000 zł, z czego dotychczas została wpłacona Emitentowi kwota 50.000 zł.
Emitent publikuje niniejszą informację po uzyskaniu potwierdzeń od pozostałych stron Umowy inwestycyjnej o jej realizacji z uwagi, iż realizacja przedmiotowej umowy będzie miała wpływ na sytuację organizacyjną, majątkową i finansową Spółki. | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | |
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | |
| 2022-07-26 | krzysztof grudzinski | prezes zarzadu | krzysztof grudzinski | |
| | | | | |
