| Zarząd Pure Biologics S.A. z siedzibą we Wrocławiu [ Spółka ], w nawiązaniu do raportu bieżącego Spółki nr 24/2024 z dnia 12 lipca 2024 r. w sprawie zawarcia umowy inwestycyjnej przez Spółkę oraz podjęcia przez Zarząd Spółki uchwał o podwyższeniu kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego [ Umowa Inwestycyjna , Uchwały o Podwyższeniu ], informuje, że w dniu dzisiejszym doszło do zawarcia pomiędzy Spółką, p. Filipem Jeleniem [ Akcjonariusz ], eCapital sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie [ eCapital ] oraz p. Michałem Lachem [ ML ] aneksu do Umowy Inwestycyjnej regulującego warunki przystąpienia do Umowy Inwestycyjnej ML [ Aneks ].
Zgodnie z postanowieniami Aneksu ML będący beneficjentem rzeczywistym, jedynym udziałowcem oraz prezesem zarządu eCapital [będącej stroną Umowy Inwestycyjnej], przystąpił do Umowy Inwestycyjnej oraz wstąpił w prawa i obowiązki eCapital jako inwestora w rozumieniu Umowy Inwestycyjnej, z wyłączeniem postanowień Umowy Inwestycyjnej dotyczących warrantów subskrypcyjnych. Przystąpienie ML do Umowy Inwestycyjnej wynika z przychylenia się ML do złożonego eCapital przez Spółkę wniosku o przyspieszenie płatności dwóch kolejnych transzy inwestycji.
Na podstawie Aneksu nie doszło do żadnych zmian warunków finansowania wskazanych w Umowie Inwestycyjnej, tj. wartości inwestycji oraz formy jej wykonania, tzn. poprzez: [i] wniesienie wkładu na poczet nowych akcji wyemitowanych w drodze podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, [ii] udzielenie pożyczki konwertowalnej na akcje lub [iii] objecie warrantów subskrypcyjnych oraz wykonanie praw z tych warrantów poprzez objęcie akcji nowej emisji i opłacenie wkładów na te akcje. Na podstawie Aneksu ML jako osoba fizyczna, a nie za pośrednictwem eCapital, będzie realizował wskazaną w Umowie Inwestycyjnej inwestycję, z wyłączeniem formy wskazanej w pkt. [iii] powyżej, którą może zrealizować wyłącznie za pośrednictwem eCapital.
Ponadto, nie uległa zmianie liczba akcji, którą ML osobiście lub poprzez eCapital, może objąć po cenie emisyjnej jednej akcji Spółki wynoszącej 9,00 zł, tj. liczba akcji o jakie zostanie zwiększony kapitał zakładowy Spółki z uwagi na objęcie akcji przez ML [osobiście lub poprzez e Capital] w dowolnej z form łącznie nie będzie wyższa niż 611.110 akcji [po odjęciu liczby akcji, które na dzień niniejszego raportu bieżącego zostały już objęte przez eCapital, tj. 55.555 akcji serii J].
W związku z zawarciem Aneksu oraz przystąpieniem do Umowy Inwestycyjnej ML w miejsce eCapital, Zarząd Spółki podjął uchwałę o uchyleniu Uchwał o Podwyższeniu, tj. [i] uchwały nr 3/2024 z dnia 12 lipca 2024 r. o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego w drodze emisji nowych akcji na okaziciela serii L w trybie subskrypcji prywatnej, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, ustalenia ceny emisyjnej akcji na okaziciela serii L, zmiany statutu Spółki, dematerializacji akcji serii L oraz ubiegania się o dopuszczenie tych akcji do obrotu na rynku regulowanym, w ramach której Zarząd podwyższył kwotę kapitału docelowego o kwotę 11.111,10 zł w drodze emisji 111.111 akcji zwykłych na okaziciela serii L o wartości nominalnej 0,10 zł każda, które zostały zaoferowane eCapital; [ii] uchwały nr 4/2024 z dnia 12 lipca 2024 r. o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego w drodze emisji nowych akcji na okaziciela serii M w trybie subskrypcji prywatnej, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, ustalenia ceny emisyjnej akcji na okaziciela serii M, zmiany statutu Spółki, dematerializacji akcji serii M oraz ubiegania się o dopuszczenie tych akcji do obrotu na rynku regulowanym, w ramach której Zarząd podwyższył kwotę kapitału docelowego o kwotę 11.111,10 zł w drodze emisji 111.111 akcji zwykłych na okaziciela serii M o wartości nominalnej 0,10 zł każda, które zostały zaoferowane eCapital; [iii] uchwały nr 5/2024 z dnia 12 lipca 2024 r. o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego w drodze emisji nowych akcji na okaziciela serii N w trybie subskrypcji prywatnej, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, ustalenia ceny emisyjnej akcji na okaziciela serii N, zmiany statutu Spółki, dematerializacji akcji serii N oraz ubiegania się o dopuszczenie tych akcji do obrotu na rynku regulowanym, w ramach której Zarząd podwyższył kwotę kapitału o kwotę 11.111,10 zł w drodze emisji 111.111 akcji zwykłych na okaziciela serii N o wartości nominalnej 0,10 zł każda, które zostały zaoferowane eCapital; oraz [iv] uchwały nr 6/2024 z dnia 12 lipca 2024 r. o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego w drodze emisji nowych akcji na okaziciela serii O w trybie subskrypcji prywatnej, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, ustalenia ceny emisyjnej akcji na okaziciela serii O, zmiany statutu Spółki, dematerializacji akcji serii O oraz ubiegania się o dopuszczenie tych akcji do obrotu na rynku regulowanym, w ramach której Zarząd podwyższył kwotę kapitału o kwotę 22.222,20 zł w drodze emisji 222.222 akcji zwykłych na okaziciela serii O o wartości nominalnej 0,10 zł każda, które zostały zaoferowane eCapital.
Zgodnie z treścią Aneksu, Zarząd podjął nowe uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego [o treściach zgodnych z ww. Uchwałami o Podwyższeniu] z tą zmianą, że nowe uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki przewidują, że akcje Spółki emitowane na podstawie tych uchwał zostaną objęte przez ML, w miejsce eCapital.
Rada Nadzorcza wyraziła zgodę na ustalenie ceny emisyjnej oraz wyłączenie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w odniesieniu do wszystkich opisanych powyżej uchwał o podwyższeniu kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego.
Zgodnie z treścią Aneksu, Spółka złożyła ML oferty objęcia akcji serii L, M, N oraz O. ML przyjął ofertę objęcia 111.111 akcji serii L oraz ofertę objęcia 111.111 akcji serii M. Oferty objęcia akcji serii N oraz serii O będą mogły zostać przyjęte przez ML w terminie do dnia 20 maja 2025 r.
Poza powyższymi inne postanowienia Umowy Inwestycyjnej nie uległy zmianie. | |
