| | | | | | | | | | | |
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| | | | | | | | | | | | |
|
| | Raport bieżący nr | 19 | / | 2020 | |
| |
| | | | | | | | | | | | |
| Data sporządzenia: | 2020-12-10 | | | | | | | | | |
| Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| SIMPLE | |
| | | | | | | | | | |
| Temat | | | | | | | | | | |
| Ujawnienie opóźnionej informacji poufnej dotyczącej zawarcia listu intencyjnego w przedmiocie nabycia do 100% akcji Spółki w ramach wezwania | |
| Podstawa prawna | | | | | | | | |
| Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.
| |
| | | | | | | | | | | | |
| Treść raportu: | | | | | | | | | |
| Zarząd Simple S.A. z siedzibą w Warszawie ( Emitent , Spółka ), w nawiązaniu do raportu bieżącego Spółki nr 2/2020 z dnia 4 marca 2020 r. i nr 16/2020 z dnia 2 września 2020 r., działając na podstawie art. 17 ust. 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady UE nr 596/2014 w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE ( Rozporządzenie MAR ) przekazuje informację poufną dotyczącą zawarcia listu intencyjnego w przedmiocie ogłoszenia wezwania dotyczącego nabycia do 100% akcji Spółki, której przekazanie do wiadomości publicznej zostało opóźnione przez Emitenta w dniu 4 września 2020 r.
Treść opóźnionej Informacji Poufnej dotyczącej zawarcia listu intencyjnego w przedmiocie nabycia do 100% akcji Spółki w ramach wezwania:
Zarząd Simple S.A. z siedzibą w Warszawie ( Spółka , Emitent ), w nawiązaniu do raportu bieżącego Spółki nr 4/2020 z dnia 4 marca 2020 r. i nr 16/2020 z dnia 2 września 2020 r., informuje, że w dniu 4 września 2020 r. między TSS Europe B.V. z siedzibą w Nieuwegein (Holandia) ( TSS , Inwestor ), a Spółką i Cron sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie oraz Bogusławem Miturą ( Akcjonariusze Większościowi ) zawarty został list intencyjny ( List Intencyjny ) w przedmiocie zamiaru nabycia przez TSS lub podmiot wyznaczony przez TSS do 100% akcji w kapitale zakładowym Spółki, w tym wszystkich akcji posiadanych przez Akcjonariuszy Większościowych oraz członków Zarządu Spółki ( Akcjonariusze Zarządzający ) ( Proponowana Transakcja ).
Zgodnie z Listem Intencyjnym, strony zawrą umowę inwestycyjną ( Umowa Inwestycyjna ) zgodnie z którą TSS ogłosi publiczne wezwanie do zapisywania się na sprzedaż wszystkich akcji Spółki ("Wezwanie") z zamiarem nabycia wszystkich akcji dotychczas wyemitowanych przez Spółkę i podjęcia działań zamierzających do wycofania akcji z obrotu na rynku regulowanym (delisting), a Akcjonariusze Większościowi i Akcjonariusze Zarządzający zobowiążą się do odpowiedzi na Wezwanie po spełnieniu określonych warunków wskazanych w Umowie Inwestycyjnej.
Przewidywana cena nabycia 100% akcji Spółki, bez uwzględniania stanu gotówki i poziomu zadłużenia, z zastrzeżeniem mechanizmu korekty ceny i szczegółowych warunków określonych w Liście Intencyjnym wyniesie 65 mln PLN ("Cena Nabycia").
Umowa Inwestycyjna będzie zawierała oświadczenia i zapewnienia zwyczajowo przyjęte dla transakcji o charakterze przewidzianym Liście Intencyjnym.
Proponowana Transakcja zostanie przeprowadzona po spełnianiu się warunków zawieszających dotyczących w szczególności: (i) badania due dilligence, (ii) okresu wyłączności, (iii) możliwości zawarcia wzajemnie akceptowanej Umowy Inwestycyjnej przez Inwestora ze Spółką, Akcjonariuszami Większościowymi i Akcjonariuszami Zarządzającymi, (iv) uzyskania zgody na przeprowadzenie Proponowanej Transakcji od właściwych organów (jeżeli dotyczy), (v) osiągnięcia przez TSS określonej liczby akcji w ramach ogłoszonego Wezwania.
Przed zawarciem Proponowanej Transakcji zostanie przeprowadzone badanie due diligence Spółki.
Strony Listu Intencyjnego zobowiązały się do zachowania poufności.
Spółka i każdy z Akcjonariuszy Większościowych indywidualnie uzgodnili okres wyłączności negocjacji z TSS trwający od daty zawarcia Listu Intencyjnego ("Okres Wyłączności").
List Intencyjny nie ma charakteru wiążącego, z wyjątkiem postanowień dotyczących zachowania poufności, wyłączności, opłat i prawa właściwego .
| |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | |
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | |
| 2020-12-10 | Rafał Wnorowski | Prezes Zarządu | | |
| 2020-12-10 | Daniel Fryga | Wiceprezes Zarządu | | |
| 2020-12-10 | Michał Siedlecki | Wiceprezes Zarządu | | |
| | | | | |
