| | | | | | | | | | | |
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| | | | | | | | | | | | |
|
| | Raport bieżący nr | 8 | / | 2022 | |
| |
| | | | | | | | | | | | |
| Data sporządzenia: | 2023-03-10 | | | | | | | | | |
| Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| SUMMA LINGUAE S.A. | |
| | | | | | | | | | |
| Temat | | | | | | | | | | |
| Zawarcie listu intencyjnego w sprawie nabycia 100% udziałów w spółce | |
| Podstawa prawna | | | | | | | | |
| Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.
| |
| | | | | | | | | | | | |
| Treść raportu: | | | | | | | | | |
| Zarząd Summa Linguae Technologies S.A. z siedzibą w Krakowie ("Emitent ) informuje o rozpoczęciu negocjacji dotyczących ustalenia warunków potencjalnego nabycia przez Emitenta 100% udziałów ("Transakcja ) w spółce z sektora NLP/data-for-AI ("Target ) oraz o zawarciu w dniu 10 marca 2023 r. listu intencyjnego z Targetem oraz jego wspólnikiem ("List Intencyjny ). List Intencyjny określa zasady prowadzenia negocjacji oraz podstawowe założenia Transakcji. Kluczowe ustalenia zawarte w Liście Intencyjnym przedstawiają się następująco:
1) Emitent nabędzie 100% udziałów w Targecie ("Udziały ) przy wstępnej wycenie 100% udziałów Targetu zależnej od zbadanej w ramach procesu due diligence EBITDA oraz ustalonego mnożnika (9.5x), ale w żadnym wypadku nie większej niż ok. 30.2m USD (ok 132.9 m PLN).
2) Docelowa struktura Transakcji zostanie ostatecznie ustalona w umowie sprzedaży udziałów ( SPA ), której zawarcie poprzedzi przeprowadzenie przez Emitenta i jego doradców badania due diligence Targetu.
3) Emitent otrzymał wyłączność negocjacyjną związaną z Transakcją na okres około 5 miesięcy od dnia zawarcia Listu Intencyjnego.
4) List Intencyjny nie stanowi zobowiązania do zawarcia SPA, a w szczególności nabycia udziałów w Targecie.
Target jest spółką świadczącą usługi dostarczania i przetwarzania danych na potrzeby tworzenia algorytmów sztucznej inteligencji. Target dodatkowo ofertuje swoje własne algorytmy AI w modelu SaaS oraz zajmuje się doradztwem w zakresie wykorzystania AI w technologii przetwarzania danych wielojęzycznych oraz tłumaczeniu maszynowym.
Niezaudytowany przychód Targetu za rok 2022 wyniósł ok. 8.6m USD (ok. 37.9m PLN), a EBITDA ok. 3.4 USD (ok 14.9m PLN).
Emitent uznał powyższą informację za istotną, gdyż w przypadku realizacji Transakcji, cena udziałów Targetu przekroczy kryterium istotności wskazane w Polityce Informacyjnej opublikowanej w raporcie bieżącym nr 3/2020 z dnia 9 stycznia 2020 r.
| |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | |
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | |
| 2023-03-10 | Krzysztof Zdanowski | Prezes Zarządu | | |
| | | | | |
