| | | | | | | | | | | |
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| | | | | | | | | | | | |
|
| | Raport bieżący nr | 26 | / | 2022 | |
| |
| | | | | | | | | | | | |
| Data sporządzenia: | 2022-11-02 | | | | | | | | | |
| Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| SUMMA LINGUAE S.A. | |
| | | | | | | | | | |
| Temat | | | | | | | | | | |
| Zawarcie umowy przyrzeczonej nabycia 100% udziałów w GET IT spółka z ograniczoną odpowiedzialnością | |
| Podstawa prawna | | | | | | | | |
| Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.
| |
| | | | | | | | | | | | |
| Treść raportu: | | | | | | | | | |
| Zarząd Summa Linguae Technologies S.A. z siedzibą w Krakowie ("Spółka ) niniejszym informuje, że w dniu 2 listopada 2022 r. Spółka zawarła ze wszystkimi wspólnikami ( Sprzedający ) GET IT spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie ( GET IT ) umowę przyrzeczoną ( Umowa Przyrzeczona ) sprzedaży udziałów, na podstawie której Spółka nabyła od Sprzedających łącznie 71 udziałów o wartości nominalnej 850,00 zł każdy, które stanowią 100% kapitału zakładowego GET IT (,,Udziały ). Podstawowa część ceny za Udziały w łącznej kwocie 9.800.000,00 zł ( Cena Podstawowa ) została zapłacona w dniu zawarcia Umowy Przyrzeczonej w następujący sposób: 40% Ceny Podstawowej w kwocie 3.920.000,00 zł zostało uiszczone przez Spółkę, a pozostała część (60%) Ceny Podstawowej została uiszczona przez Santander Bank Polska S.A. działający w imieniu Spółki. Pozostała część ceny za Udziały zostanie rozliczona w dwóch transzach, których wysokość będzie zależna od przychodu wygenerowanego przez przejętych przez Spółkę klientów GET IT w roku 2023 i 2024 (earn-out). Maksymalna łączna wartość płatnego przez Spółkę earn-outu nie przekroczy kwoty 11.700.000,00 zł. Transze earn-out będą płatne w terminie 60 dni od zakończenia danego roku obrotowego. Spółka planuje pokryć płatności związane z earn-out ze środków własnych oraz ze środków pochodzących z finansowania bankowego (kredyt).
Własność Udziałów przeszła na Spółkę w dniu 2 listopada 2022 r.
Umowa Przyrzeczona została zawarta na podstawie i na warunkach wskazanych w umowie przedwstępnej nabycia Udziałów z dnia 18 października 2022 r. ( Umowa Przedwstępna ), o której zawarciu Spółka poinformowała w raporcie bieżącym ESPI nr 24/2022 z dnia 18 października 2022 r.
Umowa Przyrzeczona stanowi umowę istotną, ponieważ przejęcie GET IT wpisuje się w strategię Spółki polegającą na budowie globalnej firmy dostarczającej rozwiązania technologiczne do zarządzania i przetwarzania treści w wielu językach, plasującej się w czołówce międzynarodowych podmiotów z branży.
Umowa Przyrzeczona spełnia także finansowe kryterium umowy istotnej, gdyż cena nabywanych Udziałów przekracza kryterium istotności wskazane w zaktualizowanej Polityce Informacyjnej Spółki, opublikowanej w raporcie bieżącym ESPI nr 3/2020 z dnia 9 stycznia 2020 r. ("Polityka Informacyjna"). Udziały zostały uznane za Istotne Aktywa w rozumieniu Polityki Informacyjnej.
| |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | |
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | |
| 2022-11-02 | Krzysztof Zdanowski | Prezes Zarządu | | |
| | | | | |
