| | | | | | | | | | | |
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| | | | | | | | | | | | |
|
| | Raport bieżący nr | 13 | / | 2024 | |
| |
| | | | | | | | | | | | |
| Data sporządzenia: | 2024-11-22 | | | | | | | | | |
| Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| THE DUST S.A. | |
| | | | | | | | | | |
| Temat | | | | | | | | | | |
| Podpisanie umowy inwestycyjnej | |
| Podstawa prawna | | | | | | | | |
| Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.
| |
| | | | | | | | | | | | |
| Treść raportu: | | | | | | | | | |
| Zarząd Spółki The Dust S.A. z siedzibą we Wrocławiu (dalej: Spółka, Emitent), w nawiązaniu do raportu ESPI nr 11/2024 z dnia 19 września 2024 r., informuje, iż w dniu 22 listopada 2024 r., pomiędzy Emitentem a Global Tech Opportunities 31 (dalej: Inwestor) oraz ABO Securities (dalej: Partner), została zawarta umowa na finansowanie działalności Spółki (dalej: Umowa inwestycyjna, Umowa).
Na podstawie Umowy inwestycyjnej zostanie wyemitowanych 24-miesięcznych, zerokuponowych obligacji zamiennych na akcje Emitenta o łącznej wartości nieprzekraczającej 5.500.000,00 zł (słownie: pięć milionów pięćset tysięcy złotych) (dalej: Obligacje). Inwestor ma możliwość zamiany Obligacji na nowe bądź istniejące akcje Spółki po cenie 90% najniższej wielkości wskaźnika VWAP, obliczanego poprzez podzielenie całkowitej wartości obrotu akcjami Emitenta przez całkowity wolumen, z ostatnich 15 dni sesyjnych bezpośrednio poprzedzających złożenie żądania zamiany Obligacji na akcje przez Inwestora. Zamienione Obligacje na akcje, jeżeli będą to akcje nowej emisji, zostaną wprowadzone do obrotu na rynku NewConnect.
Kwota inwestycji zostanie wypłacona w 20 transzach (dalej: Transza), z czego pierwsza Transza wyniesie 500.000,00 zł, dwie następne Transze (druga i trzecia) będą wynosiły po 375.000,00 zł każda, a następne siedemnaście Transz będzie odpowiadało kwocie po 250.000,00 zł. Spółka otrzyma pierwszą Transzę po zawarciu Umowy inwestycyjnej, a kolejne okresowo na żądanie, przy czym żądanie nie może pojawić się wcześniej niż po upływie 60 dni sesyjnych od wypłaty poprzedniej Transzy, chyba że wszystkie wyemitowane uprzednio Obligacje zostaną zamienione na akcje Spółki.
Akcje powstałe w wyniku zamiany obligacji objętych za środki wypłacone w pierwszej Transzy są akcjami zabezpieczającymi, które zostaną zwrócone Emitentowi po zakończeniu obowiązywania umowy, natomiast środki pochodzące z wypłaty pierwszej Transzy w wysokości 500.000,00 zł muszą być w całości przeznaczone na pokrycie kosztów uruchomienia finansowania.
Dodatkowo, Spółka poniesie koszty związane z uruchomieniem finansowania w wysokości 5% maksymalnej wartości finansowania tj. 250.000,00 zł. Wynagrodzenie będzie płatne w dwóch równych płatnościach, po otrzymaniu drugiej i trzeciej transzy finansowania.
Umowa inwestycyjna została zawarta na okres 36 miesięcy od daty jej podpisania. Środki pozyskane w wyniku zawarcia Umowy inwestycyjnej zostaną przeznaczone na spłatę bieżących zobowiązań Emitenta, a w dalszej kolejności na działalność operacyjną i rozwój Spółki.
Zarząd Spółki zdecydował o publikacji powyższej informacji z uwagi na fakt, iż może mieć ona istotny wpływ na kształtowanie się sytuacji finansowej i majątkowej Emitenta oraz potencjalnie istotny wpływ na wycenę instrumentów finansowych Spółki notowanych w alternatywnym systemie obrotu.
| |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | |
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | |
| 2024-11-22 | Jakub Wolff | Prezes Zarządu | | |
| 2024-11-22 | Krzysztof Wagner | Członek Zarządu | | |
| 2024-11-22 | Michał Smółka | Członek Zarządu | | |
| | | | | |
